Решение от 12 ноября 2020 г. по делу № А56-130242/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130242/2019
12 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

участника Общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" ФИО2 (адрес: Россия 198259, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>, ОГРН: <***>);

заинтересованное лицо МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, 10/12, ЛИТ."О");

третье лицо: ФИО3 (адрес: Россия 196645, Санкт-Петербург, пос. Усть-Ижора, Социалистическая д.97)

о признании недействительным решения


при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 09.12.2019

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 18.08.2020

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции ФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - ФИО3 о признании недействительным решения Инспекции о внесении изменений в сведения о единоличном исполнительном органе Общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

В обоснование своих требований ФИО2 ссылается на то, что являясь единственным участником Общества не принимал решение об избрании ФИО3 генеральным директором Общества.

Представитель ФИО2 поддержал заявленные требования.

Представитель Инспекции возражал против удовлетворения предъявленных требований, ссылаясь на соответствие законодательству о государственной регистрации юридических лиц оспариваемого решения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, отзыв не представил, извещен надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, что ООО «Альянс» зарегистрировано 09.12.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как усматривается из представленных документов и согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец является единственным участником ООО «Альянс».

Оспаривая решение Инспекции, истец указывает на то, что регистрация изменений в ЕГРЮЛ произведена на основании недостоверных сведений, так как являясь единственным участником Общества не принимал решение об избрании ФИО3 генеральным директором Общества.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В ходе рассмотрения настоящего спора суд запрашивал оригинал спорного протокола у регистрирующего органа и нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6

Согласно сведениям, полученным от нотариуса удалось установить дату спорного протокола – 25.11.2019, однако оригинал и даже копия протокола оспариваемого собрания у нотариуса отсутствуют.

В копии регистрационного дела, представленного регистрирующим органом также не удалось обнаружить спорный протокол.

На основании вышеизложенного, суд делает вывод о том, что протокол участников Общества от 25.11.2019 о назначении на должность генеральным директором Общества ФИО7 юридически не существует.

Вместе с тем из материалов дела видно, что 25.11.2019 в Инспекцию было представлено заявление, подписанное ФИО7 в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа, о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании данного заявления Инспекцией принято решение №316089А от 02.12.2019 о государственной регистрации указанных изменений и в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является ФИО7

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом пункт 1 статьи 9 Закона к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 33 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения о внесении изменений в учредительные документы и об избрании единоличного исполнительного органа общества должно приниматься общим собранием участников общества.

Документы, свидетельствующие об избрании ФИО7 в установленном порядке генеральным директором Общества суду не представлены.

С учетом изложенного следует признать, что оспариваемое решение принято Инспекцией в нарушение пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в отсутствие надлежащих документов, необходимых для государственной регистрации (в частности, заявления уполномоченного лица Общества), ввиду чего требование истца об оспаривании решения регистрирующего органа подлежит удовлетворению.

Учитывая, что избрание генерального директора является компетенцией общего собрания участников Общества, принятие Инспекцией оспариваемого решения безусловно нарушает права и законные интересы его участника.

Требование заявителя удовлетворяется судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы госпошлине с согласия ФИО2 остаются на заявителе.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской



решил:

Признать незаконным решение о государственной регистрации № 316089А от 02.12.2019, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Альянс» (ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Домрачева Е.Н.