Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А40-204772/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-204772/23-117-1437
г. Москва
12 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2024 года.

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮИП" (121069, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, ПОВАРСКАЯ УЛ., Д. 10, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2018, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЮИП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 12.09.2022, договор на разработку программного обеспечения от 10.01.2022 № 1001-22, акт взаимозачета № 1 от 30.09.2022, заключенные между ООО "ЮИП" в лице ФИО2 и ИП ФИО1, и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу в натуре полученного по сделке купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (в редакции уточнений, принятых судом в порядке ст. ст. 46, 49, 51 АПК РФ протокольным определением 04.03.2024).

Представитель истца исковые требования поддерживает.

Представитель ответчика и третьего лица в удовлетворении исковых требований просят отказать по доводам отзывов на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

10.01.2022 между ООО "ЮИП" в лице генерального директора ФИО2 и ИП ФИО1 заключен договор на разработку программного обеспечения № 1001-22, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика разработать программное обеспечение для оптимизации бизнес-процессов юридической компании и передать заказчику ПО и исключительные права на ПО, а заказчик обязуется принять работы по разработке ПО, выполненные надлежащим образом, и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

11.09.2022 сторонами подписан акт приема-передачи выполненных работ.

12.09.2022 между ООО "ЮИП" в лице генерального директора ФИО2 и ИП ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство марки LEXUS GX460, гос.рег.знак <***>.

В этот же день сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, по условиям которого стороны договорились, что стоимость транспортного средства составляет 3 015 000 руб. Расчет по договору производится следующим образом: передача транспортного средства, указанного в п. 1.1. договора, происходит в счет погашения задолженности по договору на разработку программного обеспечения № 1001-22 от 10.01.2022 ООО «ЮИП» перед ИП ФИО1 в сумме 3 015 000 руб.

12.09.2022 по акту приема-передачи автомобиль марки LEXUS GX460, гос.рег.знак <***> передан ИП ФИО1

После передачи указанного автомобиля стороны подписали акт взаимозачета, урегулировав вопросы о взаимных задолженностях по договорам от 10.01.2022 № 1001-22 и от 12.09.2022 на сумму 3 015 000 руб.

04.10.2022 решением единственного участника ООО «ЮИП» ФИО3 ФИО2 освобожден от должности генерального директора общества, новым генеральным директором общества назначен ФИО4

В настоящее время ООО «ЮИП» в лице ФИО4 обратилось в арбитражный суд с иском, ссылаясь на то, что названные сделки, полагая их взаимосвязанными крупными, заключены с нарушением порядка их совершения (без надлежащего согласования единственного участника общества) с аффилированным лицом и в условиях корпоративного конфликта.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ООО "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 данной статьи предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

На основании п. 4 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В п. 5 указанной нормы определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу п. 8 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены обществом при осуществлении обычной хозяйственной деятельности, не привели и не могли привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, доказательств обратного материалы дела не содержат и истцом не представлены.

Так, единственный участник ООО «ЮИП» ФИО3 c 18.06.2020 является арбитражным управляющим, основным видом деятельности общества является деятельность в области права.

С помощью программного обеспечения, разработанного ИП ФИО1, обществу удается вести деятельность с минимальными трудозатратами, о чем, в том числе, свидетельствует положительная динамика финансовой (бухгалтерской) отчетности (в сравнении 2021/ 2022 годов).

Кроме того, в материалы дела представлено решение единственного участника ООО «ЮИП» от 09.09.2022 № 5, в соответствии с которым ФИО3 как единственный участник общества дал согласие на продажу транспортного средства марки LEXUS GX460, гос.рег.знак <***>, признал целесообразность и одобрил совершение ООО «ЮИП» крупной сделки по отчуждению автомобиля ФИО2 за 3 000 000 руб.

Третьим пунктом указанного решения участник поручил совершение необходимых действий генеральному директору общества.

Истцом о фальсификации доказательств в установленном процессуальном законодательством порядке не заявлено.

Таким образом, истцом не доказано, что заключение оспариваемых сделок повлекло причинение ущерба обществу либо ухудшило финансовое положение общества.

Опровергая доводы истца, суд также учитывает обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу № А40-82880/23, как и в части предоставления информации единственному участнику генеральным директором ФИО2 (последний абзац стр. 4 решения), так и известности участником расходования денежных средств общества (первый абзац стр. 5 решения).

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по государственной пошлине.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Большебратская