Решение от 17 октября 2019 г. по делу № А40-129697/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-129697/19-45-1138
г. Москва
18 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2

к ответчику: ОАО "ЭФП" (ОГРН: <***>)

об обзяании предоставить надлежащим образом заверенные генеральным директором копии документов:

1. Расшифровку дебиторской задолженности с указанием суммы задолженности, основания возникновения, даты возникновения, ИНН дебитора.

2. Расшифровку кредиторской задолженности с указанием суммы задолженности, основания возникновения, даты возникновения, ИНН кредитора.

3. Договоры с арендаторами действовавшими в период 4 квартал 2018, а также договорами действующими в настоящее время.

4. Договоры, по которым Общество производило расходы в 4 квартале 2018 года.

5. Выписки по банковским счетам.

6. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 50 "Касса",

7. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 51 "Расчетный счет",

8. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"

9. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 68 "Расчеты по налогам и сборам",

10. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению",

11. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда",

12. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям",

13. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки чета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами"

14. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 90 "Продажи"

15. Договоры (соглашения, счета), на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества ОАО «ЭФП», изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ЭФП» за период 2018 год (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ),

при участии:

от ФИО2: ФИО3 – представитель по доверенности от 30.01.2019№ ФИО4 – представитель по доверенности от 07.02.2019;

от ОАО "ЭФП": ФИО5 – представитель по доверенности от 01.07.2019; ФИО6 – представитель по доверенности от 21.01.2019;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ОАО "ЭФП" об обзяании предоставить надлежащим образом заверенные генеральным директором копии документов, перечисленных выше.

В судебном заседании представители истца требования поддержали, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчика против требований возражали, просили в иске отказать.

В обосновании заявленных требований истец ссылаясь на ст. 65.2 ГК РФ и 90 и 91 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ указывает на то, что ответчик в нарушение своих обязательств не предоставляет указанные выше документы для ознакомления, как акционеру общества.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылаясь на ст. 91 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ указывает, что истец не вправе получать запрашиваемые документы, поскольку законом установлены ограничения и на то, что требования по пункту 1 и 21 уже представлены ответчиком.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является акционером ОАО "ЭФП" с 1 304 435 акциями (р.н.в. ЦБ РФ: 1-01-06372-А), номинальной стоимостью 1 рубль 00 коп. за 1 шт., что составляет 20,17% от общего числа акций общества.

Ранее истец обращался к ответчику с требованиями № 1, 2, 3 и 4, в которых просил общество предоставить для ознакомления документы о деятельности общества, указанные в настоящем исковом заявлении. Истец определил форму предоставления информации о деятельности общества – заверенные надлежащим образом генеральным директором копии документов и сведений.

Письмом от 16.07.2019 № 59-1-6/56991 адресованного Службой по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг ЦБ РФ обществу – ответчику направлены постановление о прекращении производства по делу об административном правонарушении № СЗ-59-ЮЛ-19-14140/3140-1 от 10.072019 и протокол по делу об административном правонарушении № СЗ-59-ЮЛ-19-14140/3140-1 от 25.06.2019.

Согласно вышеуказанным постановлению и протоколу по делу об административном правонарушении службой установлено, что истец обратился к обществу с требованием от 05.02.2019 о предоставлении следующих документов:

1. список аффилированных лиц;

2. положения об общем собрании акционеров;

3. положения о совете директоров;

4. положения об исполнительных органах общества;

5. решения об учреждении общества;

6. устав общества, а также внесенные в устав общества изменения и дополнения;

7. свидетельства ОГРН и ИНН;

8. копия решения о выпуске ценных бумаг, изменений в решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итога выпуска ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска ценных бумаг;

9. протоколы общих собраний акционеров общества за последние 3 года (2016, 2017, 2018);

10. протоколы заседаний совета директоров общества (наблюдательного совета) за последние 3 года (2016, 2017 и 2018);

11. протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества за последние 3 года;

12. бухгалтерская отчетность за последний год (2017-2018), аудиторское заключение о ней;

13. информация, касающаяся сделок, являющихся крупными и сделками с заинтересованностью и о решениях о получении согласия на совершения таких сделок;

14. годовые отчеты за последние 3 года (2016, 2017 и 2018);

15. заключение ревизионной комиссии общества за последние 3 года (2016, 2017 и 2018);

16. уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также копии списков лиц, заключивших такие соглашения;

17. копии судебных решений и постановлений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также копии судебных актов по таким спорам;

18. копии документов, полученных обществом в соответствии с гл. XI.I Закона об акционерных обществах;

19. копии формируемых в соответствии с требованиями законодательства отчетов оценщиков в случаях выкупа акций по требованию акционера;

20. копии документов, подтверждающих надлежащее уведомление заявителя как акционера общества о проведении общего собрания акционеров 25.06.2018;

Обществом в письме от 13.02.2019 представителю истца предоставило документы, указанные в п. 3, 5 и 7 требований в полном объеме, документы по п. 2, 4, 16, 18 и 19 обществом не представлены по причине их отсутствия с соответствующими пояснениями, документы по пунктам 9, 10, 12, 14 и 15 за 2018 год не представлены, поскольку на дату получения требований и направления настоящим письмом общих собраний акционеров общества и заседаний совета директоров не проводились, бухгалтерская отчетность за 2018 од не сдана, срок сдачи отчетности не истек, аудиторское заключение о ней не получено, годовой отчет за 2018 год еще не утвержден, заключение ревизионной комиссии за 2018 год также отсутствует, поскольку по итогам 2018 года заседание ревизионной комиссии еще не проводилось и документы по п. 8 требований также не представлены, поскольку изменения в решение о выпуске (дополнительном) выпуске ценных бумаг не вносились.

Кроме того, общество одновременно с вышеуказанными обстоятельствами в письме от 13.02.2019 отказало в предоставлении документов, указанных в п. 9, 10, 12, 14 и 15 на основании пп. 6 п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах и по п. 20 требований отказало в предоставлении в связи с тем, что документы за 2016 по 2017 годы не могут быть представлены, поскольку они относятся к периоду, не относящемуся к периоду владения истцом акциями общества. Также общество отказало в предоставлении истцу документов, указанных в п. 1, 6 и 8 требования на основании пп. 1 п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах, поскольку указанные документы опубликованы и раскрыты в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах на странице распространителя информации на рынке ценных бумаг, размещенной в телекоммуникационной сети интернет ООО «Интерфакс-ЦРКИ» используемая обществом для раскрытия информации. Указанные документы опубликованы на данном сайте, что подтверждается актом от 08.06.2019.

Вместе с этим, общество предоставило все запрашиваемые документы истцу, кроме документов, запрошенных в п. 8 требования в связи с отсутствием соответствующего уведомления об итогах выпуска ценных бумаг, пояснив причину отсутствия, в связи с чем Службой по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг ЦБ РФ освободило общество от административной ответственности за совершение административного правонарушения и прекратило производство по делу об административном правонарушении.

В настоящем исковом заявлении, с учетом уточнения иска в порядке ст.49 АПК РФ, истец просит обязать общество предоставить надлежащим образом заверенные генеральным директором копии документов:

1. Расшифровку дебиторской задолженности с указанием суммы задолженности, основания возникновения, даты возникновения, ИНН дебитора.

2. Расшифровку кредиторской задолженности с указанием суммы задолженности, основания возникновения, даты возникновения, ИНН кредитора.

3. Договоры с арендаторами действовавшими в период 4 квартал 2018, а также договорами действующими в настоящее время.

4. Договоры, по которым Общество производило расходы в 4 квартале 2018 года.

5. Выписки по банковским счетам.

6. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 50 "Касса",

7. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 51 "Расчетный счет",

8. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"

9. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 68 "Расчеты по налогам и сборам",

10. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению",

11. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда",

12. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям",

13. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки чета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами"

14. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета 90 "Продажи"

15. Договоры (соглашения, счета), на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества ОАО «ЭФП», изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ЭФП» за период 2018 год.

Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и подлежат отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Между истцом и ответчиком сложились правоотношения на основании участия и управления в обществе, которые подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах в соответствии со ст. 307.1 ГК РФ, Федеральным закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также иными Законами и подзаконными актами в соответствующих частях.

В соответствии с п. 3 ст. 307.1 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям, в том числе возникшим из корпоративных отношений (глава 4).

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в том числе вправе:

- участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

- в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с п. 1, 2, 4 и 7 ст. 91 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, для реализации своего права на получение соответствующей информации истец обязан должен быть указать деловую цель, с которой запрашиваются документы, при этом акционер, реализующий свое право на облучение информации должен действовать добросовестно, иметь обоснованный интерес в получении документов или информации, а также не являться конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ не должен содержать конфиденциальную информацию, относящейся к конкурентной сфере.

Как установлено судом выше и следует из постановления о прекращении производства по делу об административном правонарушении № СЗ-59-ЮЛ-19-14140/3140-1 от 10.072019 и протокол по делу об административном правонарушении № СЗ-59-ЮЛ-19-14140/3140-1 от 25.06.2019 общество предоставило все запрашиваемые документы истцу, кроме документов, запрошенных в п. 8 требования в связи с отсутствием соответствующего уведомления об итогах выпуска ценных бумаг, пояснив причину отсутствия, в связи с чем Службой по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг ЦБ РФ освободило общество от административной ответственности за совершение административного правонарушения и прекратило производство по делу об административном правонарушении.

Таким образом, устав общества, указанный в п. 1 настоящих требований представлен истцу до рассмотрения дела по существу.

Кроме того, обществом в адрес истца направлены копии договоров, заключенных между обществом, ИП ФИО7 и ЧОП «Легион».

Вместе с этим, в соответствие с п. 5 и 6 ст. 91 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

6. Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

Уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в п. 5 ст. 91 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ документам, а лишь установлены общие положения о правах акционеров общества на получение информации о деятельности общества в порядке, установленном ст. 26 устава, в соответствии с которой установлен перечень документов, подлежащий хранению в обществе, в связи с чем суд отклоняет довод ответчика о том, что уставам общества предусмотрен иной порядок и условия получения соответствующей информации.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом отклоняются доводы истца о расширительном толковании устава, в частности, о том, что уставом общества (п.26 и 27) закреплена обязанность предоставления обществом финансовых и бухгалтерских документов (расширенный перечень документов). Прямое указание в уставе (п.27.1) закреплено предоставление обществом документов исключительно по перечню, установленному законами.

Таким образом, на основании вышеизложенного и перечисленных норм права суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев