Решение от 1 декабря 2017 г. по делу № А40-82281/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-82281/17-58-741

«01» декабря 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 02.11.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 01.12.2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику – ООО «Шатл» (ОГРН <***>, 119049, <...>), ФИО2, ФИО3, третьим лицам - МИФНС России №46 по г. Москве о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

с участием: представитель истца – ФИО4 (паспорт, доверенность от 03.05.2017г.), ФИО5 (паспорт, доверенность от 03.05.2017г.), представитель ответчика – ООО «Шатл» - ФИО6, (удостоверение адвоката, доверенность от 13.02.2017г.), представитель ответчика – ФИО2 – ФИО7 (паспорт, доверенность от 02.02.2017г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 17.05.2017г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику – ООО «Шатл», третьему лицу – МИФНС России №46 по г. Москве, о признании недействительной сделки по купле-продаже доли в размере 99.98% в уставном капитале ООО «Шатл» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 07.09.2017г. к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2, ФИО3

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении основания иска, в соответствии с которым, истец просит признать сделку недействительной в связи с отсутствием нотариального согласия супруги на ее совершение.

Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО1 состояла в браке с ФИО2 В начале 2017г. Истцу стало известно о том, что в октябре 2014г. ФИО2 произведено отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Шатл» в размере 99,96%. Поскольку общество было создано в период нахождения ФИО1 с ФИО2 в браке, а нотариальное согласие ФИО1 для совершения сделки ФИО2 не получено, истец, основываясь на положениях п.3 ст. 35 СК РФ просит признать сделку по отчуждению доли ФИО2 в уставном капитале общества недействительной и применить последствия недействительности сделки.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика ФИО3, третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное заседание в порядке ч.ч.3, 5 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнения и дополнений.

Представитель ответчика ООО «Шатл» против удовлетворения заявленных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ответчика ФИО2 против удовлетворения заявленных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО1 и ФИО2 в период с 05.06.1999г. по 22.08.2017г. состояли в зарегистрирован браке.

В период брака ФИО2 приобретена доля в уставном капитале ООО «Шатл» в размере 99,96%. На дату совершения сделки участниками общества являлись также ФИО3, владевшая долей в размере 0,02% в уставном капитале общества, и ФИО8, владевший долей в размере 0,02% в уставном капитале.

20.10.2014г. между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шатл», в соответствии с п. 1 которого продавец (ФИО2) передает долю в размере 99,96% уставного капитала ООО «Шатл» в собственность покупателю (ФИО3), а покупатель принимает указанную долю и оплачивает за нее предусмотренную настоящим договором денежную сумму (цену).

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ, запись о переходе ФИО3 части доли в уставном капитале общества в размере 99,96%, внесена в ЕГРЮЛ 29.10.2014г.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение ФИО2 при отчуждении доли положений п.3 ст.35 СК РФ и отсутствия нотариально удостоверенного согласия ФИО1 на совершение сделки.

Вместе с тем, в соответствии с п.3 ст. 35 СК РФ (в редакции закона, действующего на момент совершения сделки – 20.10.2014г.), для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

В силу ч.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Суд принимает во внимание, что отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Шатл» в размере 99,96% в пользу ФИО3 произведено при использовании ФИО3 преимущественного права покупки путем акцепта направленной ФИО2 оферты о продаже доли, что стороны в ходе судебного разбирательства не оспаривали. В связи с изложенным нотариальное удостоверение настоящей сделки не требовалось, следовательно, также не требовалось нотариальное согласие супруги.

Таким образом, нормами законодательства, действующего на момент совершения сделки, не установлена ее обязательная государственная регистрация, а также нотариальное удостоверение, поскольку сделка совершена при использовании преимущественного права приобретения доли, в связи с чем в силу ст. 35 СК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) нотариально удостоверенное согласие ФИО1 на совершение сделки не требовалось.

Суд отклоняет доводы истца о необходимости получения нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки в связи с тем, что подлежит государственной регистрации переход права на имущество, составляющее долю в уставном капитале, поскольку указанные доводы основаны на редакции ст. 35 СК РФ, действующей в настоящее время, не подлежащей применению в данному правоотношению. Таким образом, исковые требования не основаны на законе.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

При этом, заявление о пропуске истцом срока исковой давности не нашло своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ответчикам – ООО «Шатл», ФИО2, ФИО3, третьему лицу - МИФНС России №46 по г. Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шатл» от 20.10.2014г., заключенного между ФИО2 и ФИО3 - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура