Решение от 31 августа 2022 г. по делу № А33-12971/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


31 августа 2022 года


Дело № А33-12971/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения размещена в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26 июля 2022 года.

Мотивированное решение составлено 31 августа 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Курбатовой Е.В., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами топливно-энергетического комплекса" (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Москва

к акционерному обществу "Строймеханизация" (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Красноярск

о взыскании долга,

без вызова лиц, участвующих в деле,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами топливно-энергетического комплекса" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу "Строймеханизация" (далее – ответчик) о взыскании 704 000 руб. долга по договору от 30.12.2019.

Определением от 25.05.2022 исковое заявление принято к производству суда в порядке упрощенного производства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства.

25.07.2022 судом вынесена резолютивная часть решения по настоящему делу.

В соответствии с частью 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Мотивированное решение арбитражного суда изготавливается в течение пяти дней со дня поступления от лица, участвующего в деле, соответствующего заявления или со дня подачи апелляционной жалобы.

01.08.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление истца о составлении мотивированного решения по настоящему делу.

Резолютивная часть решения размещена в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.07.2022.

Истцом срок, предусмотренный частью 2 статьи 229 АПК РФ, на подачу заявления о составлении мотивированного решения не пропущен.

При указанных обстоятельствах суд принимает решение по правилам главы 20 АПК РФ.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства и суд пришел к следующим выводам.

30.12.2019 между ООО «ЦУП ТЭК» (перевозчик) и Управлением механизации № 2 филиала акционерного общества «Строймеханизация» (заказчик) заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом (далее - Договор), согласно которому ООО «ЦУП ТЭК» обязуется принять в оговоренные сроки и своевременно доставить вверенный ему заказчиком, или указанным заказчиком отправителем груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза лицу, а заказчик обязуется уплатить за перевозку груза установленную настоящим договором и/или приложениями к нему плату (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора перевозка грузов осуществляется перевозчиком на основании заявок, оформленных заказчиком в письменной форме и отправленных при помощи факсимильной связи, электронной почты, телефонограммы, либо переданных представителю перевозчика.

В силу пункта 2.3 договора перевозки выполняются в соответствии с Уставом автомобильного транспорта и порядком, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, а при международных перевозках - в соответствии с международными конвенциями.

Размер платы за перевозку определяется в согласованной сторонами заявке (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора заказчик обязан направить в адрес перевозчика заявку, содержащую всю необходимую информацию для организации каждой конкретной перевозки, с указанием всех необходимых условий и требований к автотранспортному средству в срок не позднее, чем за 4 часа до начала перевозки.

В силу пункта 6.1 договора стоимость услуг указывается в заявке.

В пункте 6.2 договора стороны согласовали, что, на основании пп. 3п. 2 ст. 614 ГК РФ в качестве оплаты по настоящему договору заказчик передает перевозчику во временное владение и пользование имущество по договору № 01/2020 от 30.12.2019 г. «Аренда нежилого помещения», по Договору № 10/2020 от 30.12.2019 г. «Аренда нежилого помещения», по договору № 11/2020 от 30.12.2019 г. «Аренды грузо-подъемных машин и оборудования».

ООО «ЦУП ТЭК» оказал ответчику услуги по перевозке груза на основании заявок № 0001 от 19.02.2020, № 0002 от 28.02.2020, № 0003 от 19.03.2020 на общую сумму 704 000 руб.

Актом от 30.03.2020 № 8 указанные услуги приняты заказчиком.

Ответчику выставлен счет-фактура от 30.03.2020 № 8/1 на оплату вышеперечисленных услуг.

Как указывает истец, ответчик до настоящего времени не произвел оплату за оказанные истцом услуги.

Истец направил в адрес ответчика претензии № 206-цуп от 20.11.2020, № 26-цуп от 01.02.2021 с требованием произвести оплату за оказанные услуги (доказательства направления претензии – в материалах дела: претензии направлены почтой и вручены адресату в соответствии с отчетами об отслеживании отправления и уведомлениями о вручении).

Вышеуказанные претензии ответчиком до настоящего времени не исполнены.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором сообщил об отсутствии задолженности, в связи с тем, что в качестве оплаты по настоящему договору заказчик передал перевозчику во временное владение и пользование имущество по договору от 30.12.2019 №01/2020, по договору от 30.12.2019 №10/2020, по договору от 30.12.2019 №11/2020.

В материалы дела от истца поступили письменные возражения, согласно которым истец пояснил следующее:

- ООО «ЦУП ТЭК» подано исковое заявление о взыскании задолженности с АО «СМ» исключительно по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 30.12.2019, ссылки ответчика на наличие обязательств ООО «ЦУП ТЭК», возникших из иных договоров, заключенных между сторонами, не относятся к рассматриваемому делу,

- наличие взаимных обязательств, основанных на нескольких договорах, не свидетельствует о взаимосвязанности указанных сделок и возможности объединения сделок в одно обязательственное отношение - по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 30.12.2019. Таким образом, должен быть произведен зачет встречных требований сторон,

- ООО «ЦУП ТЭК» соответствующее уведомление о зачете встречных требований не составляло и в адрес АО «СМ» не направляло, равно как и ООО «ЦУП ТЭК» не получало аналогичное заявление от АО «СМ»; соглашение либо акт зачета взаимных требований сторонами не составлялись. Более того, ответчик не ссылается в своем отзыве на состоявшийся зачет встречных требований и не приводит этому доказательств,

- обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании п. 1 ч. 3 ст. 110 АПК РФ (п. 1 ч. 3 ст. 132 АПК РФ 2002 года). 14.07.2020 ООО «ЦУП ТЭК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. По общему правилу зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из сторон дела о банкротстве.

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения; присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что 30 декабря 2019 года между ООО «ЦУП ТЭК» (Истцом) и Управлением механизации № 2 филиалом АО «Строймеханизация» (Ответчиком) заключены следующие договоры:

1. Договор б/н на перевозку грузов автомобильным транспортом, по условиям которого истец (на стороне перевозчика) обязуется принять в оговоренные сроки и своевременно доставить вверенный ему заказчиком или указанным заказчиком отправителем груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза лицу, а ответчик (на стороне заказчика) обязуется уплатить за перевозку груза установленную договором и/или приложениями к нему плату;

2. Договор № 01/2020 аренды нежилого помещения (далее - договор №01/2020), по условиям которого ответчик (на стороне арендодателя) передает, а истец (на стороне Арендатора) принимает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, склад общей площадью 144 кв.м, бокс общей площадью 400 кв.м с раздевалкой 30 кв.м (срок аренды - с 01.01.2020 по 31.03.2020);

3. Договор № 10/2020 аренды нежилого помещения (далее - договор №10/2020), по условиям которого Ответчик (на стороне арендодателя) передает, а истец (на стороне арендатора) принимает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, для использования под офис, кабинет 2-02 общей площадью 18 кв.м, кабинет 2-03 общей площадью 18 кв.м (срок аренды: с 01.01.2020 по 31.03.2020);

4. Договор № 11/2020 аренды грузоподъемных машин и оборудования (далее - договор №11/2020), по условиям которого ответчик (на стороне арендодателя) передает, а истец (на стороне арендатора) принимает во временное владение и пользование за плату грузоподъемные машины и оборудование (мостовой кран - 1 ед., токарный станок - 1 ед., сварочный агрегатный компрессор - 1 ед., пресс гидравлический - 1 ед.), находящиеся в производственном боксе по адресу: <...> (срок аренды - с 01.01.2020 по 31.03.2020).

Согласно ч. 1 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 614 ГК РФ стороны могут предусматривать в договоре аренды различные формы оплаты аренды. В частности, законодательство допускает возможность производить расчеты между сторонами договора аренды предоставлением арендатором определенных услуг (подпункт 3 пункта 2 статьи 614 ГК РФ).

В пункте 6.2 договора б/н от 30.12.2019 на перевозку грузов автомобильным транспортом стороны согласовали следующий порядок оплаты услуг истца: «На основании пп. 3 п. 2 ст. 614 ГК РФ в качестве оплаты по настоящему договору заказчик передает перевозчику во временное владение и пользование имущество по договору № 01/2020 от 30.12.2019 «Аренда нежилого помещения», по договору №10/2020 от 30.12.2019 «Аренда нежилого помещения», по договору № 11/2020 от 30.12.2019 «Аренда грузоподъемных машин и оборудования».

При этом в п. 5.10 договора №01/2020, п. 5.7 договора № 10/2020, п. 3.4 договора 11/2020 стороны установили следующее: «В соответствии с пп. 3 п. 2 ст. 614 ГК РФ в качестве арендной платы наряду с оплатой денежными средствами арендатор оказывает услуги по перевозке имущества арендодателя по территории РФ автомобильным транспортом. Условия перевозки определены договором на перевозку грузов автомобильным транспортом без номера от 30.12.2019».

Во исполнение вышеназванных договоров аренды ответчик передал истцу имущество во временное пользование в удовлетворительном состоянии по актам приема-передачи от 31.12.2019.

Факт оказания услуг аренды подтверждается подписанными ответчиком без замечаний актами № 000413/2 от 31.01.2020 на сумму 204 641,62 руб., № 001183/2 от 29.02.2020 на сумму 203 323,34 руб.; № 001865/2 от 31.03.2020 на сумму 211 523,49 руб.

За период с января 2020 года по март 2020 года ответчиком (арендодателем) предъявлены истцу (арендатору) счета-фактуры для оплаты аренды имущества на общую сумму 619 488,45 руб. с учетом НДС, в том числе:

- счет-фактура № 000413/2 от 31.01.2020 на сумму 204 641,62 руб.;

- счет-фактура № 001183/2 от 29.02.2020 на сумму 203 323,34 руб.;

- счет-фактура № 001865/2 от 31.03.2020 на сумму 211 523,49 руб.;

Суд также учитывает пояснения истца относительного того, что в целях исполнения истцом обязательств по договору б/н от 30.12.2019 по перевозке грузов ответчик по просьбе истца производил заправку автомобильного транспорта дизельным топливом.

Материалами дела подтверждается, что за период действия договора б/н от 30.12.2019 ответчик предоставил истцу 3 994 л дизельного топлива на общую сумму 203 694 руб. с учетом НДС (по цене 42,50 руб. за 1 литр без учета НДС), что подтверждается товарной накладной №2006/2 от 31.03.2020, накладной № 6 на отпуск материалов на сторону от 31.03.2020, счетом-фактурой № 2006/2 от 31.03.2020.

Исходя из вышеуказанного, суд приходит к выводу, что по договору б/н на перевозку грузов автомобильным транспортом от 30.12.2019 ответчиком произведена оплата в размере 823 182,45 руб., в том числе:

- 619 488,45 руб. - путем передачи в аренду имущества по договорам №№ 01/2020, 10/2020, 11/2020;

- 203 694 руб. - путем отнесения затрат на заправку транспорта на перевозчика.

Следовательно, задолженность ответчика (АО «Строймеханизация») перед ООО «ЦУП ТЭК» отсутствует. напротив, в рамках исполнения договора б/н от 30.12.2019 на стороне ответчика образовалась переплата. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела суд также учитывает следующее.

На основании пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В абзаце первом пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» даны разъяснения, согласно которым перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

В пункте 21 названного постановления предусмотрено, что по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно п. 1. ч. 1 ст. 8 ГК РФ сделка есть основание возникновения гражданских правоотношений, а в основе сделки лежит воля.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) следует, что стороны вправе определить порядок оплаты оказанных услуг по своему усмотрению.

В пунктах 43, 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъясняется, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Между сторонами по настоящему делу заключены несколько договоров, которые, исходя из их буквального толкования, а также с учетом волеизъявления сторон, являются взаимосвязанными сделками ввиду следующего:

- договоры заключены сторонами одновременно (30.12.2019), с незначительным промежутком времени между сделками (договор перевозки - 30.12.2019, разовая сделка поставки по накладной от 31.03.2019);

- сторонами в договоре перевозки и договорах аренды согласован одинаковый (перекрестный) способ оплаты, предусматривающий осуществление расчетов по одному договору путем предоставления встречной услуги по другому договору (так, из п. 6.2 договора перевозки следует, что в качестве оплаты по договору АО «СМ» передает ООО «ЦУП ТЭК» во временное владение и пользование имущество по договорам аренды №01/2020 от 30.12.2019, №10/2020 от 30.12.2019, №11/2020 от 30.12.2019; согласно п.5.10 договора аренды №01/2020, п. 5.7 договора аренды № 10/2020, п. 3.4 договора аренды №11/2020 в качестве арендной платы арендатор (истец по делу) оказывает услуги по перевозке имущества арендодателя (ответчика по делу) автомобильным транспортом, условия которой определены договором на перевозку грузов автомобильным транспортом от 30.12.2019); при этом законодательство допускает возможность производить расчеты между сторонами договора аренды предоставлением арендатором определенных услуг, согласованных с арендодателем (подпункт 3 пункта 2 статьи 614 ГК РФ);

- исполнение обязательств по одной сделке зависит от другой (истец не смог бы надлежащим образом оказать услуги по договору перевозки без встречного оказания услуг ответчиком по заправке транспорта истца дизельным топливом);

- одна сделка совершается под условием совершения другой, договоры имеют по отношению друг к другу расчетный характер в силу прямого указания в их условиях (так, истец в целях поддержания своей деятельности был заинтересован в заключении сделки по аренде помещений и оборудования, а ответчик в целях защиты своих экономических интересов согласовал в качестве способа расчета за предоставленные в аренду помещения и оборудования оказание истцом услуг по перевозке грузов, заключив с истцом договор на перевозку грузов).

Таким образом, заключенные между сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности договоры образуют единую договорную связь, единое правоотношение. Следовательно, стороны изначально предполагали прекращение обязательств вышеуказанным способом. Факт оказания истцом услуг перевозки по договору от 30.12.2019 прекращает обязательства по арендным платежам и оплате дизельного топлива.

Кроме того, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020, согласно которому задолженность ООО «ЦУП ТЭК» перед УМ-2 филиалом АО «СМ» составляет 508 372,24 руб., в том числе по товарной накладной №2006/2 от 31.03.2020 в размере 119 182,45 руб.2

В рамках настоящего спора имеет место сальдирование в силу договора взаимных предоставлений, а не зачет встречных требований. Судебной практикой выработан правовой подход, согласно которому действия, направленные на определение и установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела составляет 17 080 руб. При подаче иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина в размере 17 080 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 15, 110, 167 – 170, 177, 229 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами топливно-энергетического комплекса" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 17 080 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение пятнадцати дней со дня изготовления решения в полном объеме путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Исполнительный лист на настоящее решение до истечения срока на обжалование в суде апелляционной инстанции выдается только по заявлению взыскателя.


Судья

Е.В. Курбатова