Решение от 6 июня 2023 г. по делу № А56-14215/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14215/2023
06 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРВАЯ НАЦИОНАЛЬНАЯ ГРУППА" (адрес: Россия 196128, <...>/ЛИТЕРА А/ПОМЕЩЕНИЕ 6Н, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 04.05.2023

установил:

ФИО2 (далее – Истец 1), Общество с ограниченной ответственностью "Первая национальная группа" (далее – Истец 2, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик), согласно которому просят признать сделку - соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору № 154-ЛГ-6 от 07.09.2015 купли-продажи квартиры 489, д. 19, корп. 3, литер А по ул. Русановская кадастровый номер №78:12:0006355:7315 между от ООО "Первая национальная группа" и ФИО3 недействительной и применить последствия недействительности сделки; обязать ФИО3 возвратить квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Русановская. д. 19, корпус 3, литера А, квартира 489, общей площадью 59.10 кв.м. (кадастровый номер № 78:12:0006355:7315) ООО «Первая Национальная Группа».

Истцы явку представителей не обеспечили, извещены; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. Ходатайство об отложении рассмотрения дела отклонено ввиду необоснованности. Дополнительные доказательства приобщены, при этом суд отмечает, что указанное в перечне приложений заключение специалиста фактически в суд не направлено (отсутствует).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Соглашение об уступке прав и обязанностей заключено 28 декабря 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Первая Национальная группа» в лице генерального директора ФИО5 и гр. ФИО3 На момент заключения договора цессии генеральный директор ООО «ПНГ» ФИО5 также являлся единственным учредителем и участником ООО «Первая Национальная Группа».

Сделка по уступке прав и переводе обязанностей для общества не являлась крупной, одобрения не требовала, права участников в данном случае в рамках корпоративного спора не нарушались.

В исковом заявлении Истец указывает на мнимость сделки ввиду отсутствия оплаты по мнению истца, и совершения сделки с заинтересованностью, так как Генеральный директор ООО «ПНГ» ФИО5 выступающий Цедентом и ФИО3 выступающая Цессионарием по мнению подателя иска состоят в родственных отношениях.

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Ответчик ФИО3 не является лицом, указанным в п.1 ст.45 Закона по отношению к генеральному директору ООО «ПНГ», следовательно, квалифицировать данную сделку как совершенную с заинтересованностью невозможно.

Как следует из п.6 Соглашения об уступке прав и переводе обязанностей, Стоимость уступаемых Цессионарию прав и переводимых обязанностей по Первоначальному договору составляет 6 477 553 рубля.

Таким образом, сделка являлась возмездной. Предположительное неисполнение сделки само по себе не влечет ее недействительность. Оснований для признания сделки мнимой не усматривается.

В соответствии с пунктом 2 статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «Первая Национальная группа» узнала о совершении сделки по уступке прав и переводе обязанностей в момент ее заключения, т.е. 28 декабря 2020 года.

На момент подачи иска в суд срок давности для оспаривания сделки истек.

Из пункта 2 статьи 199 ГК РФ следует, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Принятые определением суда от 21.03.2023 обеспечительные меры подлежат отмене с даты вступления настоящего решения в законную силу, согласно ст. 96 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

С даты вступления решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 21.03.2023 по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.