Решение от 19 ноября 2020 г. по делу № А60-5666/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-5666/2020
19 ноября 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, нотариус ФИО4, временный управляющий ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЮМАШЕВ» ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЮМАШЕВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, представитель по доверенности от 28.10.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ПРОГРЕСС» и применении последствий ее недействительности в виде возврата доли в размере 50% уставного капитала общества истцом ответчику, и взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 2 000 000 руб. 00 коп.

В предварительном судебном заседании 12.08.2020 ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, нотариуса ФИО4.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Кроме того, суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на иск.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А60-64606/2019 от 07.07.2020. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. ст. 143, 144 АПК РФ.

От нотариуса 28.08.2020 поступили копии материалов нотариального дела по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.04.2018 между ФИО2 и ФИО1, зарегистрированного №66/3-н/66-2018-2-694. Документы приобщены судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 25.09.2020 истец представил возражения на отзыв ответчика, а также ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены судом к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (временный управляющий ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЮМАШЕВ»).

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЮМАШЕВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании 13.11.2020 ответчик просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, 17.04.2018 между истцом и ответчиком заключен договор купли - продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПРОГРЕСС - УРАЛ».

В соответствии с условиями договора ответчик гарантировал, что на момент подписания договора он является собственником доли в уставном капитале «Общества», в размере 50%, права на которую приобретены в полном соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п.3.2.4. заключенного договора ответчик несёт ответственность за не уведомление истца о любых произошедших до момента заключения договора событиях (фактах), связанных с деятельностью «Общества», наступление которых повлекло или может повлечь в будущем возникновение неблагоприятных для «Общества» и (или) его участников последствий, в размере причиненного «Обществу» и (или) его участникам ущерба.

Ответчик п. 3.8 заключенного договора подтвердил, что информация, предоставленная ответчиком истцу, в связи с заключенным договором является верной, полной и точной, и ответчик не скрыл обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение Истца заключить договор от 17.04.2018.

Между тем, как утверждает истец, несмотря на наличие указанных выше условий договора купли - продажи от 17.04.2018 ответчик скрыл от истца тот факт, что доля уставного капитала в размере 50% при создании «Общества» им не оплачена.

Указанное обстоятельство стало известно истцу только после получения доступа к расчетному счету общества.

Истец пояснил, что при создании и регистрации общества 25.11.2013 в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик был обязан (ст. 9 - Закона) оплатить 50% доли в уставном капитале.

На основании ст. 16 указанного выше Федерального закона оплата ответчиком 50% долей в уставном капитале общества не могла быть произведена позднее чем через четыре месяца с момента государственной регистрации, однако, по утверждению истца, ответчик данные условия не выполнил.

Более того, в соответствии с ч. 3ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Таким образом, как указал истец, с 01.04.2014 50% доли в уставном капитале, которые ответчиком отчуждены по договору купли-продажи от 17.04.2018 истцу, фактически принадлежали обществу.

Истец полагает, что у ответчика имелись ограничения правомочий собственника, установленные в пункте 1 статьи 209 ГК РФ, а именно он не имел права распоряжаться имуществом, которое в силу закона принадлежало обществу. Таким образом, ответчик знал о том, что 50% доли в уставном капитале ему не принадлежит, поскольку не оплачены, в связи с чем был не вправе распоряжаться долей и отчуждать ее по договору купли-продажи от 17.04.2018.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по 4 усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Как разъяснено в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичный подход сформулирован в п. 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В обоснование недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРОГРЕСС-УРАЛ» от 17.04.2018 истец ссылается на то, что ответчик скрыл от покупателя (истца) тот факт, что доля уставного капитала в размере 50% при создании общества им не оплачена.

Данный факт был установлен истцом только после того, как появился доступ к расчетному счету Общества.

Истец полагает, что ответчик знал о том, что 50% доли в уставном капитале ему не принадлежит, поскольку не оплачены, в связи с чем был не вправе распоряжаться долей и отчуждать ее по договору купли-продажи от 17.04.2018.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Между тем, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении оспариваемой сделки сообщил истцу информацию, не соответствующую действительности, либо умолчал об обстоятельствах, о которых он должен было сообщить.

Как отмечено ранее, при признании недействительной сделки по основанию п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит установлению наличие умысла лица, совершившего обман, однако достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемый договор заключен под влиянием обмана, то есть при его заключении продавец доли - ООО «ПРОГРЕСС-УРАЛ» действовал умышленно и сообщил покупателю заведомо недостоверные сведения, в материалах дела также отсутствуют.

Напротив, вопреки доводам истца, из материалов дела следует, что ответчик полностью оплатил долю в уставном капитале. Данные обстоятельства в частности подтверждаются данными бухгалтерской отчётности (балансами) с 2013 по 2018 г.; документами первичной отчетности - передаточным актом и справкой о полной выплате взноса в уставный капитал.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что в момент передачи полномочий единоличного исполнительного органа и перехода права на долю был составлен передаточный акт средств дебиторской и кредиторской задолженности от 08.05.2018.

Задолженности учредителей по взносу в уставный капитал не числится.

Также судом установлено, что при продаже доли была предъявлена справка о полной выплате уставного капитала. Из справки от 17.04.2018, которая представлена в материалы настоящего дела, следует, что доля, принадлежащая Бондарю Ю.В., в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. оплачена полностью.

Права собственности на долю в уставном капитале принадлежало ответчику, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. В этой связи доводы истца об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт оплаты доли в уставном капитале, являются несостоятельными.

Кроме того, согласно п. 1, 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 8.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества (п. 1 ст. 16 указанного закона). В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (п. 3 ст. 16 указанного закона).

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно п. 5 ст. 24 Закона об обществах не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Между тем, доказательств погашения доли ответчика в обществе, впоследствии отчужденной истцу, или ее распределения в пользу другого участника, материалы дела не содержат.

Право ответчика на долю в обществе до момента ее отчуждения истцу никем не было оспорено, само общество активно в течение продолжительного времени осуществляло хозяйственную деятельность.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих доводы истца о наличии обмана (ввода в заблуждение) покупателя продавцом при заключении оспариваемой сделки.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Кроме того, истцом пропущен установленный п.2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, который начал течь не позднее 08.05.2018 (даты прекращения полномочий руководителя у ответчика).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева