Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А40-71560/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-71560/24-34-273
г. Москва
09 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВТА-РЕСУРС"

(ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2003, ИНН: <***>)

к ИП ФИО2

ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 09.09.2022

о признании договора аренды нежилого помещения № 85 от 03.04.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие:

от процессуального истца: ФИО3 по доверенности от 21.06.2024, ФИО1 лично;

от материального истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.07.2023;



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВТА-РЕСУРС" с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора аренды нежилого помещения № 85 от 03.04.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, заявил о взыскании 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Общество (материальный истец) в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие материального истца.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником ООО "ВТА-РЕСУРС" (далее - общество), владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества.

Между обществом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 85 от 03.04.2023.

Данный договор от имени общества подписан генеральным директором общества ФИО5

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Данная сделка оспаривается по основаниям нарушения предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) порядка совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, применяется пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных законом (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 названного закона).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения обществу явного ущерба, знания другой стороны сделки о причинении такого ущерба.

Указывая на наличие ущерба интересам общества при совершении оспариваемой сделки, единственный участник ссылается лишь на пункты 4.1 и 4.3, 5.4 и 5.7.3 договора, предусматривающие размер арендной платы и порядок расчетов, ответственность арендодателя в случае досрочного расторжения договора и порядок его расторжения, представляя в обоснование заявленного иска отчет № 1732-2024 от 03.07.2024; в производстве суда имеется спор по иску ответчика к обществу о признании действий по одностороннему расторжению договора аренды № 85 от 03.04.2023 незаконным, взыскании неустойки в размере 1 500 000 руб., упущенной выгоды в размере 9 443 392 руб. (производство по делу № А40-172191/23 приостановлено).

Из материалов дела следует, что предметом спорного договора аренды являются помещения общей площадью 339,9 кв. м, расположенные по адресу: <...>; арендная плата составляет 150 000 руб. в месяц с оплатой один раз в 6 месяцев.

Согласно представленному участником отчету № 1732-2024 от 03.07.2024, рыночная стоимость объекта оценки (арендная плата за помещения площадью 339,9 кв. м в составе здания площадью 1 724,5 кв. м с кадастровым номером 77:06:0012001:1089, <...> за период с 01.01.2022 по 31.12.2023) составляет 2 976 руб. за 1 кв. м в месяц.

При этом, ранее общество обращалось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, от 03.04.2023 № 85 недействительным и применении к договору и отношениям, урегулированным данным договором, последствий недействительности сделки, не порождающих правовых последствий, путем возврата сторон к отношениям, урегулированным договором аренды от 20.10.2022 № 85. Решением суда от 18.03.2024 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2024 года по делу № А40-240215/23 оставлено без изменения.

Пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закрепляет обязанность общества извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

В силу пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

На дату совершения спорной сделки генеральный директор общества и сторона сделки (арендатор) являлись отцом и супругой сына ФИО5, а дочь генерального директора является с 2015 года единственным участником (родная сестра ФИО6 - супруг ответчика).

Данные обстоятельства, в их взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", свидетельствуют о том, что соблюдение специальных процедур при совершении оспариваемого договора не требовалось.

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Истцом не доказан факт наличия обстоятельств о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Также не имеется в материалах дела и доказательств, подтверждающих, что сделка повлекла иные неблагоприятные последствия для общества и его участника.

Суд в данном случае приходит к выводу об отсутствии причинения ущерба обществу оспариваемой сделкой. Кроме того, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания его недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участника.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (иск неимущественного характера о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности - п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах") относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 11 Постановления № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 1 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В силу пункта 13 Постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления ответчиком представлен договор на оказание услуг № 02/24 от 13.05.2024 и чек по операции на сумму 25 000 руб.

В соответствии с пунктом 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Определяя разумный размер судебных расходов, подлежащих в данном случае отнесению на процессуального истца, суд принимает во внимание отсутствие заявления последнего о чрезмерности заявленных ко взысканию расходов, в связи с чем заявленные ответчиком судебные расходы на оплату услуг представителя подлежат взысканию в заявленной сумме 25 000 руб. с учетом вышеизложенных критериев. Судом учитываются фактически необходимое квалифицированному специалисту время на подготовку материалов к судебному разбирательству (объем подготовленных материалов; количество заседаний, в которых принимал участие представитель).

В соответствии с частью 3 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы по такому роду делам возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае, на участника корпорации, инициировавшего обращение с иском в суд.

При указанных обстоятельствах, суд признает заявление о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя подлежащим удовлетворению в размере 25 000 руб., фактическое несение которых доказано.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 65, 71, 106, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 25 000 (двадцать пять тысяч) руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Кравчик О.А.