Решение от 18 июля 2023 г. по делу № А41-18635/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-18635/2023
18 июля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2023 г.

Мотивированное решение изготовлено 18 июля 2023 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ИнтелГрант" (141508, Россия, Московская обл., Солнечногорск г.о., Солнечногорск г., им. Тельнова ул., двлд. 5, этаж 1, ком. 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 об исключении из числа участников ООО "СЕРП И МОЛОТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо: ООО "СЕРП И МОЛОТ"

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИнтелГрант" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 об исключении из числа участников ООО "СЕРП И МОЛОТ" об исключении из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СЕРП И МОЛОТ".

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, возражений и отзывы на иск не представили.

Представитель третьего лица в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить, представил письменную позицию по делу.

Суд в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие ответчиков.

Заслушав представителей истца, третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ». Наряду с истцом участниками ООО «СЕРП И МОЛОТ» являются: Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 504401001), а также 17 физических лиц: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.

С целью повышения конкурентоспособности, инвестиционной привлекательности Общества с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ», улучшения качества производимых товаров и услуг, участниками Общества - юридическими лицами было принято предварительное решение о реорганизации Сторон в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «ИнтелГрант», Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект» к Обществу с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ».

В результате такой реорганизации при присоединении к ООО «СЕРП И МОЛОТ» переходят все права и обязанности Присоединяемых обществ, в том числе и все недвижимое имущество, которое принадлежит и будет принадлежать Присоединяемым обществам.

К такому недвижимому имуществу, в частности, относится Здание, наименование: Склад металла, назначение нежилое, площадь 290 кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенный по адресу: Московская область, г.о. Балашиха, <...> кадастровый номер: 50:15:0080703:529 и Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для иных видов жилой застройки, площадью 8215 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., Балашихинский район, с кадастровым номером: 50:15:0080703:183. Эти объекты нужны ООО «СЕРП И МОЛОТ» для выполнения уставной деятельности.

В соответствии со статьей 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по инициативе участников Общества с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ», а именно Общества с ограниченной ответственностью «ИнтелГрант» (ОГРН: <***>) и Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект» (ОГРН: <***>) было созвано внеочередное Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ».

Собрание проводилось в форме совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Повестка дня внеочередного общего собрания участников включала следующие вопросы:

Избрание председательствующего на собрании и секретаря собрания. Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов на собрании;

Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ» (ОГРН: <***>) в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «ИнтелГрант» (ОГРН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект» (ОГРН: <***>);

Утверждение Договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «ИнтелГрант» (ОГРН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект» (ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ» (ОГРН: <***>).

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось «01» ноября 2022 г. в 11:00.

Время начала регистрации участников собрания - в 10:30.

Место проведения собрания: 143985, Московская область, г.о. Балашиха, <...>, этаж 1, офис 106 (Переговорная), Бизнес-центр Лофт Пуршево.

В общем собрании ООО «СЕРП И МОЛОТ» приняли участие ООО «ИнтелГрант», ООО «ИнтелПроект», ФИО17 и ФИО16.

Остальные участники Общества с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ» на заседание общего собрания не явились.

Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относятся к компетенции общего собрания участников общества. Решение по указанному вопросу должно быть единогласным (п. 1 статьи 92 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, кворума не было. Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принято не было.

5 декабря 2022 года было повторно созвано Общее собрание 000 «СЕРП И МОЛОТ» с аналогичной повесткой дня:

Избрание председательствующего на собрании и секретаря собрания. Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов на собрании;

Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ» (ОГРН: <***>) в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «ИнтелГрант» (ОГРН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект» (ОГРН: <***>);

Утверждение Договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «ИнтелГрант» (ОГРН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект» (ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «СЕРП И МОЛОТ» (ОГРН: <***>).

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось «05» декабря 2022 г. в 11:30.

Время начала регистрации участников собрания - в 11:00.

Место проведения собрания: 143985, Московская область, г.о. Балашиха, <...>, этаж 1, офис 106 (Переговорная), Бизнес-центр Лофт Пуршево.

В общем собрании ООО «СЕРП И МОЛОТ» приняли участие ООО «ИнтелГрант» и ООО «ИнтелПроект». Остальные участники Общества не явились. Решения по вопросу повестки дня опять принято не было.

Таким образом, не принимая участия в собраниях Общества, ответчики препятствуют осуществлению хозяйственной деятельности общества.

Общество дважды уведомляло истцов о проведении внеочередного общего собрания, однако они на него не явились и не направили своих представителей, что сделало невозможным принятие решений по важным для Общества вопросам, требующим единогласного решения.

На третье собрание, которое созывалось 27 февраля 2023 г. по вопросу избрания нового Генерального директора ООО «СЕРП И МОЛОТ» ответчики также не явились.

Уклонение ответчиков от участия в общих собраниях участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия лих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ). К таким решениям пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» относит решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу. При этом из выше указанных обстоятельств следует, что ответчики допустили грубое нарушение данной обязанности, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) является основанием для его исключения из состава участников общества.

В данном случае бездействие ответчиков, уклонившихся от участия в общих собраниях, и не направивших своих представителей для участия в собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества. На данных собраниях на повестку дня были вынесены вопросы и приняты решения обязывающие участников Общества совершить определённые действия.

Согласно информационному письму Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012г. «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.

Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушал свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Согласно статье 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что действия ответчика заведомо противоречили интересам общества. Ответчики фактически противопоставили свои интересы интересам общества, что не отвечает принципу добросовестности участников гражданского оборота и недопущения извлечения преимущества из своего недобросовестного и незаконного поведения.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку допущенные ответчиками нарушения своих обязанностей являются грубыми, факт недобросовестных действий ответчиков документально подтвержден, не опровергнут ответчиками, ответчики существенно затруднили деятельность Общества, суд приходит к выводу о том, что данные обстоятельства применительно к статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются предусмотренным законом основанием для исключения ответчиков из состава участников ООО "СЕРП И МОЛОТ", заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,




РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 из числа участников ООО "СЕРП И МОЛОТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИнтелГрант" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины по 400 руб. 00 коп. с каждого ответчика.

Решение по настоящему делу является основанием для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об указанных физических лицах, как об участниках ООО "СЕРП И МОЛОТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова