Решение от 22 июля 2025 г. по делу № А56-95392/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95392/2021
23 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Бутова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антоновой М.С.

рассмотрев 19.06.2025 в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Легион Проект" (адрес:  Россия 197374, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПР-КТ. ПРИМОРСКИЙ Д./72, ЛИТЕР А, ОФИС 2.30, ОГРН: <***>);

к акционерному обществу "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" (адрес:  Россия 199178, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ЛН.. 17-Я В.О. Д.40, ОГРН: <***>);

третье лицо АО «АТОМЭНЕРГОПРОЕКТ», ФИО1

о признании сделки недействительной,

при участии: от истца – не явился, извещен, от ответчика – не явился, извещен, от третьего лица – ФИО2, доверенность от 28.10.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Легион Проект» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ» (далее – ответчик) о признании односторонней сделки по признанию долга АО «Водоканал-инжиниринг» перед АО «АТОМПРОЕКТ», совершенной АО «Водоканал-инжиниринг» посредством составления и направления в АО «АТОМПРОЕКТ» письма исх. № 39-01-03 от 19.02.2019, ничтожной.

Определением от 07.11.2021 исковое заявление принято к производству в общем порядке.

Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, судебное заседание отложено.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено третье лицо АО «АТОМЭНЕРГОПРОЕКТ».

В судебное заседание истец и ответчик не явились, явился представитель третьего лица.

Исследовав обстоятельства дела, представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2021 (дата объявления резолютивной части решения) по делу № А56-95896/2018 Акционерное общество «Водоканал-инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член ААУ «СЦЭАУ».

07.12.2016 между АО «Водоканал-инжиниринг» (далее - Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Легион Проект» (ООО «Легион Проект», далее - Исполнитель) был заключен договор № Cn-01/FH1/5539 на выполнение работ по разработке проектной документации: «Сооружения для сбора, накопления, очистки и перекачки поверхностных, производственных и бытовых сточных вод АЭС «Ханхикиви-1» (далее - Договор), по условиям которого Заказчик поручил Исполнителю выполнить вышеуказанные работы, обязался принять и оплатить их.

Договор заключен в целях исполнения обязательств АО «Водоканал-инжиниринг» по заключенному между ним и Акционерным обществом «Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт энергетических технологий «АТОМПРОЕКТ» (АО «АТОМПРОЕКТ», далее - Генеральный проектировщик) договору № FH1/5539 от 06.12.2016 на выполнение проектных работ (далее - Генеральный договор).

Последней редакцией п. 9.12 Договора, утвержденной п. 4 дополнительного соглашения №3 от 20.10 2017 к Договору (далее - Соглашение), предусмотрено следующее обязательное условие для возникновения права Заказчика требовать от Исполнителя уплаты штрафной неустойки за нарушение сроков выполнения работ (абз. 2 п. 9.12 Договора в редакции, утвержденной п. 4 Соглашения):

«Установленное настоящим пунктом право требования возникает у Заказчика в отношении Исполнителя только в случае, если Заказчику было направлено (и было Заказчиком принято) аналогичное требование Генерального проектировщика (АО «АТОМПРОЕКТ»), основанное на условиях Генерального договора».

Во исполнение своих обязательств по Договору Исполнитель передал Заказчику документацию по этапам 1, 2, 4, 5, 6, 10, 12 по накладным, а также с приложением актов сдачи-приемки выполненных работ. Работы по Договору принимались Заказчиком накладными №1 от 12.01.2017, №2 от 07.04.2017, от 13.03.2018 (этап1), №3 от 09 06.2017 (этап 10), №4 от 25.09.2017, №3 от 20.03.2018, №4 от 19.04.2018 (этап 12), №5 от 11.12.2017, №1 от 01 03.2018 (этап 2), №5 от 17.05.2018 (этап 5), №6 от 21.05.2018 (этап 6). Все накладные приема-передачи были подписаны принимающей стороной, однако Заказчиком был подписан только один акт сдачи-приемки работ (по этапу 2): акт №1 от 22.05.2018. Все остальные акты сдачи-приемки выполненных работ не были подписаны Заказчиком без предоставления мотивированного отказа от приемки работ, в нарушение положений п. 6.2 и п. 6.3 Договора.

04.10.2018 в адрес Исполнителя поступили письма Заказчика исх. № 167-01-03 и исх. № 168-01-03 от 20.09.2018, направленные Почтой России, содержавшие в себе отказ Заказчика от приемки и оплаты выполненных Исполнителем работ по Договору, уведомление о расторжении Договора и требование перечислить на счет Заказчика денежную сумму 12 108 358,86 руб. (возврат неотработанного аванса и штрафные санкции, предусмотренные п. 9.12 Договора).

Согласно п. 11.7 Договора его расторжение Заказчиком в одностороннем порядке производится путем направления Исполнителю уведомления о расторжении Договора. При этом Договор считается расторгнутым Заказчиком в одностороннем порядке с даты получения Исполнителем уведомления или с более поздней даты, указанной Заказчиком в уведомлении.

Таким образом. Договор был расторгнут Заказчиком в одностороннем порядке 04.10.2018.

Исполнитель ответным письмом исх. № 107/18-0 от 17.10.2018 напомнил Заказчику о том, что согласно абз. 2 п. 9.12 Договора в редакции, утвержденной п. 4 Соглашения, право на предъявление требования к Исполнителю об уплате штрафной неустойки за нарушение сроков выполнения работ по Договору может возникнуть у Заказчика только в том случае, если им было принято (признано) аналогичное требование об уплате штрафной неустойки по п. 9.12 Генерального договора со стороны Генерального проектировщика.

Генеральный проектировщик письмом исх. № 42/52/2018-ПРЕТ от 13.09.2018 уведомил Заказчика о расторжении Генерального договора и потребовал уплаты штрафа по п. 9.12 Генерального договора, однако Заказчик ответным письмом исх. № 175-01-03 от 02.10.2018 сообщил о своем отказе исполнять требование Генерального проектировщика об уплате штрафа и о несогласии с причиной расторжения Г енерального договора, указанной в письме АО «АТОМПРОЕКТ» исх. № 42/52/2018-ПРЕТ от 13 09.2018 (по п. 11.6 Генерального договора).

Между тем, само право на предъявление требования к АО «Водоканал-инжиниринг» об уплате аналогичного штрафа (по п. 9.12 Генерального договора) возникает у АО «АТОМПРОЕКТ» только в том случае, если расторжение Генерального договора было правомерно произведено им по основанию, предусмотренному п. 11 6 Генерального договора.

Другим следствием правомерного расторжения Генерального договора в одностороннем порядке по основанию, предусмотренному п. 11.6 Генерального договора, является то, что в указанном случае АО «АТОМПРОЕКТ» оплачивает Заказчику лишь те работы по Генеральному договору, которые были приняты АО «АТОМПРОЕКТ» по двусторонне подписанным актам сдачи-приемки этапов работ, а все иные понесенные Заказчиком затраты не подлежат возмещению Генеральным проектировщиком.

Соответственно, признание со стороны АО «Водоканал-инжиниринг» претензии, предъявленной ему АО «АТОМПРОЕКТ» об уплате штрафа по п. 9.12 Генерального договора, всегда будет сопряжено с признанием правомерности расторжения Генерального договора по основанию, предусмотренному п. 11.6 Генерального договора, и с отказом от возможности предъявления в будущем каких-либо требований об оплате выполненных работ по Генеральному договору (за исключением тех работ, которые были приняты Генеральным проектировщиком по подписанным актам сдачи-приемки).

Получив от АО «Водоканал-инжиниринг» письма исх. № 175-01-03 от 02.10.2018, исх. № 178-01-03 от 04.10.2018 и исх. № 189-01-03 от 11.10.2018 (содержавшие не только отказ от уплаты штрафа по п. 9 12 Генерального договора и несогласие считать Генеральный договор расторгнутым по основанию, предусмотренному п. 11.6 Генерального договора, но и претензии об оплате работ по этапам 1, 2, 4, 5. 6 10. 12 Генерального договора. Генеральный проектировщик письмом исх. № 46/69/2018-ПРЕТ от 28.11.2018 попросил Заказчика отозвать все вышеперечисленные претензии, уведомил об удержании денежного обеспечения исполнения Генерального договора (в счет штрафа по п. 9.12 Генерального договора) и повторно просил уплатить штраф по п. 9.12 Генерального договора (в части, оставшейся от удержания денежной суммы, ранее полученной от Заказчика в качестве обеспечения исполнения Генерального договора).

После этого АО «АТОМПРОЕКТ» и АО «Водоканал-инжиниринг» подписали акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018, не отразив в нем ни суммы взаимных претензий по Генеральному договору, ни совершенный Генеральным проектировщиком зачет части суммы требования об уплате штрафа по п. 9.12 Генерального договора против суммы встречного требования Заказчика о возврате обеспечения исполнения Генерального договора.

На момент подписания данного акта сверки взаимных расчетов (январь 2019 г.) Генеральный проектировщик и Заказчик достигли согласия по вопросу об отзыве всех претензий друг к другу, связанных с исполнением Генерального договора.

Однако впоследствии АО «Водоканал-инжиниринг» направило Генеральному проектировщику письмо от 19.02.2019 исх № 39-01-03, в котором сообщило, что АО «Водоканал-инжиниринг» якобы приняло по праву требования, изложенные в претензии от 28.11.2018 исх. № 46/69/2018-ПРЕТ.

По утверждению истца, адресованное Генеральному проектировщику письмо ответчика от 19.02.2019 исх. № 39-01-03 представляет собой одностороннюю мнимую сделку, что явилось основанием для обращения истца в су с настоящим иском.

Согласно п. 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Как следует из п. 51 этого же постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06 2015 № 25, согласно п. 2 статьи 154 ГК РФ, односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

По утверждению истца, письмом от 19.02.2019 исх. № 39-01-03 АО «Водоканал-инжиниринг» совершило одностороннюю сделку по признанию долга перед АО «АТОМПРОЕКТ».

Эта односторонняя сделка была совершена Заказчиком для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия для сторон Генерального договора (АО «АТОМПРОЕКТ» и АО «Водоканал-инжиниринг»), а исключительно с целью создать видимость наличия оснований для предъявления к ООО «Легион Проект» требования об уплате штрафной неустойки по п. 9.12 Договора.

В соответствии с п. 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка (т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) ничтожна

Согласно п. 1 статьи 166 ГК РФ, ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В силу п. 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 3 и п. 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 3 статьи 307 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства суд не находит обоснованными доводы истца.

Как установлено судом, то обстоятельство, что задолженность по уплате штрафа отсутствует в акте сверки расчетов, не является основанием для признания письма от 19.02.2010 недействительной сделкой.

Сам по себе акт сверки не является подтверждением наличия/отсутствия задолженности. Согласно п. 10.2 Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99" (утв. Приказ Минфина России от 06.05.1999 N 32н) штрафы, пени, неустойки за нарушения условий договоров, а также возмещения причиненных организации убытков принимаются к бухгалтерскому учету в суммах, присужденных судом или признанных должником.

Согласно позиции бухгалтерии АО «Атомэнергопроект» для отражения в бухгалтерском учете штрафа и удержания обеспечения необходимо решение суда о взыскании штрафа, так как в письме о признании задолженности от 19.02.2019 №39-01-03 сумма не указана, соответственно оно не может быть применено в качестве первичного документа для целей бухгалтерского учета.

Таким образом, довод Истца о том, что, подписав акты сверки без учета указанного штрафа, АО «Атомэнергопроект» «достигло согласия» с АО «Водоканал-инжиниринг» об отзыве претензий - несостоятелен.

Формальности бухгалтерского учета не отменяют правовых последствий предъявления требования об уплате1 штрафа, а также удержания обеспечения. Данная позиция, свидетельствующая о том, что акт сверки не является достаточным доказательством наличия (отсутствия) задолженности широко распространен в судебной практике, например, Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.07.2020 № Ф04-5669/2019 по делу № А70-9106/2018, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2020 № Ф07-1130/2020 по делу № А26-13452/2018, Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2018 N Ф05-4128/2018 по делу № А40-8569/17.

По заключению суда представленные акты сверки не могут быть приняты во внимание в связи со следующим. Представленный Истцом акт сверки от 18.01.2019 по состоянию на 31.12.2018 нельзя считать актуальным документом. Из представленных конкурсным управляющим актов сверки расчетов от 31.12.2019 (в отношении пункта 1), от 31.03.2021 и от 30.06.2021 не следует какие обязательства имеются в виду. Акт сверки от 16.08.2021       со стороны АО «АТОМПРОЕКТ» или АО «Атомэнергопроект» не подписан.

То обстоятельство, что АО «Водоканал-инжиниринг» впоследствии обратилось с требование о взыскании стоимости работ по договору не является основанием для оспаривания письма от 19.02.2019.

Требования Ответчика о взыскании с Третьего лица стоимости работ и суммы обеспечения (дело А56-54873/2021) не означают, что Ответчик не согласен с тем, что АО «Атомэнергопроект» имеет право требования об оплате штрафа.

В рамках дела А56-160892/2018 (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020) в споре между ООО «Легион Проект» и АО «Водоканал-инжиниринг» одновременно был взыскан как штраф в пользу Ответчика, так и стоимость работ в пользу Истца. Более того, в рамках дела о банкротстве А56-33995/2020 также было установлено, что требование об уплате штрафа является обоснованным, но в рамках обстоятельств конкретного спора сумма штрафа была уменьшена судом до 5 000 000 рублей. Указанное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было оставлено в силе всеми вышестоящими инстанциями, в том числе, Верховным судом Российской Федерации (определение ВС РФ №307-ЭС21-22390 (1,2) от 06.12.2021).

Вышеуказанные обстоятельства, также были подтверждены определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 по делу А56-33995/2020.

Таким образом, несмотря на то, что расторжение договора было признано обоснованным в рамках дела А56-160892/2018 суд все равно взыскал стоимость работ в пользу ООО «Легион Проект», при этом, посчитав взыскание штрафа также законным. Следовательно, то обстоятельство, что АО «Водоканал-инжиниринг» претендует на оплату работ, не означает, что АО «Атомэнергопроект» не может и не имеет право на взыскание штрафа.

При этом, исходя из всех вышеназванных судебных актов, Истец в деле А56-33995/2020 также заявлял о том, что сделка является ничтожной. Согласно ст. 166 ничтожная сделка недействительна вне зависимости от того признана она судом таковой или нет. Суды в деле А56-33995/2020 оценили, в том числе, и оспариваемое в настоящем деле письмо, однако не посчитали его ничтожным. Суды, удовлетворяя требования Ответчика, как в деле А56-33995/2020, так и в деле А56-160892/2018 установили обратное-то, что оспариваемое в настоящем деле письмо НЕ является недействительной сделкой.

Также, вышеназванным судебными актами, вступившими в законную силу, установлен факт отправки письма. То обстоятельство, что оспариваемое письмо не было передано конкурсному управляющему от бывшего Генерального директора не препятствовало ему истребовать указанные документы у бывшего Генерального директора, а также ознакомиться с материалами дел А56-33995/2020, А56-160892/2018.

Более того, указанное письмо Третье лицо направляло конкурсному управляющему в рамках дел А56-54873/2021, А56-95896/2018.

Довод о том, что спорное письмо было направлено лишь для того, чтобы взыскать штраф с ООО «Легион Проект» не состоятелен.

Условие, указанное в п.9.12 Договора в редакции, утвержденной п.4 Соглашения, направлено на то, чтобы Истец не оказался в положении по отношению к своему Заказчику (Ответчику) худшем, чем Ответчик по отношению к Третьему лицу (АО «Атомэнергопроект»). А именно, указанное условие должно предотвратить ситуацию, в которой АО «Водоканал-инжиниринг» взыщет штраф с ООО «Легион-проект» и при этом, не заплатит аналогичный штраф АО «Атомэнергопроект».

Судами установлено, что расторжение договора в соответствии с п. 11.6 Договора являлось правомерным. В письме от 19.02.2019 Ответчик не мог отрицать, что, расторгнув договор в соответствии с пунктом 1.6. Договора третье лицо не имеет права требовать уплаты штрафа. Это противоречило бы условиям Договора, а также являлось бы злоупотреблением правом, выраженном в бездействии по отношению к своему субподрядчику и наносило ущерб, в том числе АО «Атомэнергопроект» и иным кредиторам.

Если бы АО «Водоканал-инжиниринг» не направило бы соответствующее письмо в АО «АТОМПРОЕКТ», оно было бы лишено права взыскать штраф с ООО «Легион Проект».

При этом АО «Атомэнергопроект» имеет право взыскать штраф вне зависимости наличия такого письма.

Следовательно, в отсутствие такого действия, задолженность перед АО «Атомэнергопроект» по уплате штрафа не прекратилась бы в любом случае, однако АО «Водоканал инжиниринг» лишило бы себя права на взыскание штрафа со своего субподрядчика.

Также судом установлено, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2025 по делу № А56-54873/2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А56-54873/2021 оставлено без изменений. При этом АО «Атомэнергопроект» реализует свое право на обжалование указанного судебного акта в Верховный суд РФ, в настоящий момент обжалование не завершено.

Согласно вступившим в законную силу судебным актам суды посчитали обоснованным взыскание штрафа, о котором идёт речь в письме от 19.02.2019 № 39-01-03 (далее - Письмо), оспариваемом в рамках дела № А56-95392/2021.

Соответственно, вышеуказанные судебные акты по делу № А56-54873/2021 подтверждают отсутствие оснований для оспаривания Письма.

Кроме того, указанное Письмо также было предметом оспаривания в рамках банкротного дела № А56-95896/2018/сд.43.1, в ходе которого суд также не нашел оснований для оспаривания.

На основании изложенного в иске надлежит отказать.

Расходы по уплате госпошлины остаются на истце.

Поскольку истцу при принятии иска к производству была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, последняя подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛЕГИОН ПРОЕКТ» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Бутова Р.А.