Решение от 16 февраля 2021 г. по делу № А84-5458/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Севастополь

16 февраля 2021 года дело № А84-5458//2020


Резолютивная часть решения оглашена 09.02.2021.

Решение в полном объёме составлено 16.02.2021.


Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев материалы дела

по иску ФИО2

к акционерному обществу "Севастопольский Морской Банк" ИНН: <***>, г. Севастополь, Российскому национальному коммерческому банку (Публичное акционерное общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Симферополь)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Центрального банка РФ,

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

о признании недействительным договора купли-продажи акций,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности, ФИО4 по доверенности;

от ответчика (АО «СМБ»): ФИО5 по доверенности;

от ответчика (РНКБ): ФИО6 по доверенности;

от третьего лица (ГК «Агентство по страхованию вкладов»): ФИО7 по доверенности;

от третьего лица (Центральный банк РФ): ФИО8 по доверенности; ФИО9 по доверенности.

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к акционерному обществу "Севастопольский Морской Банк" Российскому национальному коммерческому банку (Публичное акционерное общество) о признании недействительным договора купли-продажи акций.

Определением от 03.11.2020 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, назначено предварительное судебное заседание по делу.

14.01.2021 суд перешел на стадию судебного разбирательства.

Третьи лица (ЦБ РФ, ГК «Агентство по страхованию вкладов»), ответчикм (РНКБ (ПАО), (АО «СМБ») представили отзыв на исковое заявление, просили в иске отказать.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об истребовании дополнительных документов по делу, а именно, истец просил истребовать у Центрального Банка Российской Федерации План участия Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в осуществлении мер по предупреждению банкротства АО «Севастопольский Морской банк» путём его направления непосредственно в Арбитражный Суд.

Участники производства по делу возражали относительно удовлетворения ходатайства истца.

Суд счел ходатайство не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу.

Таким образом, безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно и при указании в ходатайстве обстоятельств, имеющих значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством.

Банком России в материалы дела представлена, в том числе, выписка из Плана участия в части, имеющей отношение к предмету исковых требований, заявленных Истцом. Истребование Плана участия в полном объеме содержит информацию о финансовом состоянии Банка, о конкретных операциях Банка с третьими лицами, не являющимися участниками данного судебного разбирательства, а также об осуществляемых мерах по предупреждению банкротства Банка, являющегося действующей кредитной организацией. Как следствие, в случае представления в материалы дела Плана участия в полном объеме, информация о его содержании, не относящаяся к предмету иска, помимо суда, будет доступна иным лицам, что может вызвать соответствующие последствия, как для самой кредитной организации и лиц, участвующих в санации кредитной организации, так и для третьих лиц.

В ходе судебного заседания 09.02.2021 истец поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить; представители ответчиков, третьих лиц возражали относительно заявленных требований по делу.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Истец в иске ссылается на следующие обстоятельства по делу, а именно, ФИО2, является Председателем Совета директоров и акционером (6,8431 % акций уставного капитала) АО «Севастопольский Морской банк».

Приказом Банка России от 29.01.2020 года № ОД-138 на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» возложены функции временной администрации по управлению банком АО «Севастопольский Морской банк».

В октябре 2020 года ФИО2 стало известно о том, что между временной администрацией по управлению Банком АО «Севастопольский Морской Банк» (далее по тексту - Ответчик 1) и Российский национальный коммерческий банк (публичное акционерное общество) (далее по тексту - Ответчик 2) 17.07.2020 года был заключён договор купли-продажи акций регистрационного номера выпуска 10203528B001D (далее по тексту - Договор).

Согласно оспариваемой сделке, количество приобретаемых акций составляет 291 924 000 000 000 штук по цене 1/29 192 400 рубля за одну акцию по общей цене размещения 10 000 000 копеек.

В пунктах 1.2., 1.5. Договора указано, что основанием его заключения является решение временной администрации по управлению банком АО «Севастопольский морской банк» о дополнительном выпуске акций от 02.07.2020 г. №11.

Истцом также указано, что временной администрацией по управлению АО «Севастопольский Морской банк» принято решение о ликвидации ООО «Капитал Плюс», где размер доли АО «Севастопольский Морской банк» составляет 100%.

Временная администрация Ответчика 1 обратилось с иском к ООО «Ангарант», в котором размер доли АО «Севастопольский Морской банк» составляет 80%, о признании договора аренды недействительным (дело №А84-4569/2020), где, по мнению истца, усматривается злоупотребление субъективным правом и воспрепятствование нормальной хозяйственной деятельности.

Также временной администрацией Ответчика 1 приняты изменения в Устав АО «Севастопольский Морской банк» №2 от 29.04.2020, №3 от 11.08.2020 по изменениям в уставный капитал банка для проведения выпуска акций по закрытой подписке и дальнейшей продаже ценных бумаг РНКБ (ПАО).

Данные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а в качестве документа, который явился основанием для внесения изменений в Устав, в актуальной выписке из ЕГРЮЛ указан Протокол общего собрания участников юридического лица, однако, как обозначил истец, общие собрания акционеров АО «Севастопольский Морской банк» в апреле и в августе 2020 года не проводились.

Так, согласно изложенным в иске сведениям, решая вопрос о приобретении кем-либо дополнительно размещенных акций АО «Севастопольский Морской банк», Совет директоров обязан был в соответствии со статьёй 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить их рыночную стоимость. При этом, оценщик для оценки рыночной стоимости отчуждаемых акций не привлекался, цена размещения акций, которые являются предметом Договора, не соответствовала рыночной и была существенно занижена, а принятое решение нарушает права и законные интересы истца как акционера и направлено на снижение доли участия истца в управлении «АО Севастопольский Морской Банк».

Истец ссылается на незаконность сделки, совершённой Ответчиками, при этом, имеет место злоупотребление правом, поскольку в процессе совершения оспариваемой гражданско-правовой сделки пакет ценных бумаг регистрационного номера выпуска 10203528B001D был смешан с прочими акциями того же эмитента, доля истца в уставном капитале АО «Севастопольский морской банк» становится ничтожной при том же количестве ценных бумаг. В результате такого отчуждения акционер утрачивает не сам объект гражданских прав (акции), а возможность реализовывать те права, которые удостоверены ценными бумагами.

На основании изложенного, истец просит признать недействительным договор купли-продажи акций регистрационного номера выпуска 10203528B001D б/н от 17.07.2020, заключенный между Российским национальным коммерческим банком (ПАО) и АО «Севастопольский Морской банк». Применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Исходя из представленных по делу пояснений и дополнительных документов, Центральный Банк Российской Федерации 29.01.2020 года утвердил план участия ГК «Агентство по страхованию вкладов» в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка (далее - План участия), в соответствии с которым предусмотрено привлечение в качестве инвестора РНКБ Банк (ГІАО), издал приказ № ОД-138 (далее - Приказ № ОД - 138), в соответствии с которым на ГК «Агентство по страхованию вкладов» возложены функции временной администрации по управлению банком Акционерное общество «Севастопольский Морской банк» сроком на шесть месяцев.

Приказом Банка России от 27.07.2020 № ОД-1195 полномочия и срок возложения на ГК «Агентство по страхованию вкладов» функций временной администрации по управлению Банком продлены на шесть месяцев. Полномочия органов управления Банка, связанные с принятием решений по вопросам, отнесенным к их компетенции федеральными законами и учредительными документами Банка, права учредителей (участников) Банка, связанные с участием в его уставном капитале, в том числе право на созыв общего собрания акционеров (участников), на период деятельности временной администрации по управлению Банком приостановлены.

Статьей 189.50 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) установлено право Банка России принять решение об уменьшении размера уставного капитала Банка до одного рубля в случае, если величина собственных средств (капитала) Банка имеет отрицательное значение, решение об этом принимается Комитетом банковского надзора Банка России и оформляется приказом.

06.04.2020 Комитетом банковского надзора Банка России, в связи с установлением Банком России отрицательного значения величины собственных средств (капитала) Банка, было принято решение об уменьшении размера уставного капитала Банка, в связи с чем, на основании положений статьи 189.50 Закона о банкротстве издан Приказ № ОД-597 от 08.04.2020 г., которым размер уставного капитала Банка был уменьшен до одного рубля.

Согласно пункта 4 статьи 189.34 Закона о банкротстве временная администрация по управлению банком вправе, в том числе, осуществлять действия, связанные с увеличением размера уставного капитала банка, в том числе принимать решение о размещении акций, утверждать решение о выпуске акций и отчет об итогах этого выпуска, принимать решение о внесении изменений в устав банка.

В соответствии с пунктом 16 статьи 189.50 Закона о банкротстве и Указанием Банка России от 16.06.2015 г. № 3681-У «Об особенностях процедуры эмиссии акций банка при осуществлении государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» мер по предупреждению банкротства банка» (далее - Указание № 3681-У) временной администрацией Банка было принято решение № 11 от 02.07.2020 г. об увеличении уставного капитала Банка.

Согласно принятому Решению № 11 от 02.07.2020 г. уставной капитал Банка увеличивался на 10 000 000 рублей путем размещения дополнительных акций на следующих условиях:

Вид, категория (тип) ценных бумаг - обыкновенные акции;

Количество размещаемых ценных бумаг - 291 924 000 000 000 штук;

Номинальная стоимость одной акции - 1 / 29 192 400 рубля;

Способ размещения - закрытая подписка;

Круг потенциальных приобретателей: Российский национальный коммерческий банк (публичное акционерное общество);

Цена размещения ценных бумаг - 1 /29 192 400 рубля за одну акцию;

Форма оплаты - единовременно, денежными средствами в валюте РФ.

Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг была осуществлена Банком России 06.07.2020 г. регистрационный номер 10203528В001Д.

29.07.2020 временной администрацией принято решение № 13 об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Банка, в Банк России направлено заявление на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

10.08.2020 Банком России принято решение № РБ-28-2/744 о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций Банка.

Весь дополнительный выпуск ценных бумаг был выкуплен инвестором РНКБ Банк (ПАО), доля участия которого в уставном капитале Банка составила 99,9999%.

Приказом Банка России от 06.11.2020 г. № ОД-1811 прекращены функции временной администрации по управлению Банком.

На состоявшемся 06.11.2020 г. собрании акционеров Банка и заседании Совета директоров Банка были выбраны новые органы управления.

Третье лицо (ЦБ РФ) в письменных пояснениях по сути спора указало, что заявляя требования по настоящему спору, Истец руководствуется положениями законодательства, которые в силу специальных норм параграфа 4.1 главы IX Закона о банкротстве не распространяют свое действие на процедуру эмиссии дополнительного выпуска акций Банка (включая размещение акций посредством заключения Сделки), осуществляемую в рамках мер по предупреждению банкротства Банка.

Таким образом, принятие временной администрацией по управлению Банком решения о размещении дополнительного выпуска акций и размещение акций посредством Сделки, согласно которой приобретателем акций дополнительного выпуска является Инвестор, не может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов акционеров Банка, поскольку данная процедура произведена в рамках мер, направленных на предупреждение банкротства кредитной организации и предусмотрена Планом участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка.

При этом, Истец не может являться приобретателем акций указанного дополнительного выпуска, так как согласно требованиям пункта 17 статьи 189.50 Закона о банкротстве участниками размещения дополнительного выпуска акций банка не могут являться акционеры банка, владевшие более чем одним процентом его акций, в том числе в составе группы лиц, в течение трех месяцев, предшествующих дате утверждения плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка или дате направления Банком России предложения в Агентство о его участии в предупреждении банкротства банка и до даты принятия решения о размещении дополнительного выпуска акций банка.

Пунктом 19 статьи 189.50 Закона о банкротстве установлено, что на приобретение акций банка в соответствии с мерами по предупреждению банкротства банка не распространяются положения федеральных законов, регламентирующие порядок:

получения предварительного или последующего согласия Банка России на приобретение акций банка;

получения согласия на осуществление сделки с акциями банка федерального антимонопольного органа (направления уведомления федеральному антимонопольному органу);

приобретения тридцати и более процентов обыкновенных акций банка, являющегося акционерным обществом;

соблюдения минимального размера уставного капитала банка, установленного федеральным законом и нормативными актами Банка России на дату государственной регистрации банка;

соблюдения порядка раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах;

привлечения уполномоченного федерального органа исполнительной власти для определения цены размещения акций банка;

реализации права преимущественного приобретения акций банка;

одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Размещение акций дополнительного выпуска путем закрытой подписки и приобретение их Инвестором также напрямую предусмотрено пунктом 3.1 Указания Банка России от 16.06.2015 № 3681-У «Об особенностях процедуры эмиссии акций банка при осуществлении государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» мер по предупреждению банкротства банка».

Ответчик (АО «Севастопольский морской банк») в возражениях относительно исковых требований по делу указал на необоснованность доводов заявителя о том, что временная администрация по управлению банком АО «Севастопольский Морской банк» приняла решения за пределами своей компетенции при утверждении изменений № 2 и № 3 к уставу Банка, исходя из положений пп. 5 пункта 4 статьи 189.34 Закона о банкротстве, в соответствии с которым, временная администрация по управлению банком вправе принимать решения о внесении изменений в устав банка.

Так, 28.04.2020 г. временной администрацией утверждены изменения № 2 к уставу Банка, согласно которым положения устава Банка приводятся в соответствии с величиной уставного капитала, установленного Приказом Банка России от 08.04.2020 № ОД-597 «Об уменьшении размера уставного капитала АО «Севастопольский Морской банк» (уставный капитал уменьшен до 1 рубля в связи с отрицательной величиной собственных средств).

Согласно пункта 4 статьи 189.50 Закона о банкротстве решение Банка России об уменьшении размера уставного капитала банка вступает в силу со дня принятия соответствующего приказа Банка России и может быть обжаловано в течение тридцати дней со дня первого опубликования или размещения сообщения, указанного в пункте 3 указанной статьи. Обжалование такого решения Банка России и (или) применение мер по обеспечению исков в отношении банка не приостанавливают действие такого решения Банка России.

На основании вышеуказанного решения Банка России временная администрация по управлению кредитной организацией обязана совершить действия, направленные на приведение учредительных документов банка в соответствие с принятым решением. Для банков, действующих в форме акционерного общества, временная администрация по управлению кредитной организацией принимает также решение о размещении акций, подготавливает и утверждает решение о выпуске акций и отчет об итогах выпуска акций в соответствии с требованиями нормативных актов Банка России

10.08.2020 г. временной администрацией утверждены изменения № 3 к Уставу Банка, согласно которым положения Устава Банка приводится в соответствии с величиной уставного капитала согласно зарегистрированному отчету об итогах дополнительного выпуска акций 1020352B001D (уставный капитал увеличен с 1 рубля до 10 000 001 рублей в связи с размещением дополнительного выпуска акций).

Согласно пункту 20 статьи 189.50 Закона о банкротстве уполномоченный регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц информацию об увеличении уставного капитала банка на основании документов, направленных временной администрацией по управлению кредитной организацией.

Изменения № 2 и № 3 к Уставу Банка утверждены решениями временной администрации №4 от 28.04.2020 г. и №16 от 10.08.2020 г. на основании пунктов 4 и 20 статьи 189.50 Закона о банкротстве соответственно, согласованы Банком России в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», Инструкцией Банка России от 02.04.2010 № 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций», сведения о регистрации изменений в соответствии с законом Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ внесены Федеральной налоговой службой в ЕГРЮЛ.

Исходя из изложенного, ответчик (АО «СМБ») пояснил, что, изменения № 2 и № 3 к Уставу Банка приняты временной администрацией в полном соответствии с законом.

Ответчик (РНКБ (ПАО)) поддержал изложенные АО «СМБ» и ЦБРФ позиции по спору, указав на законность действий временной администрации, отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска согласно следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются, равно как использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Согласно статье 73 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", для осуществления функций банковского регулирования и банковского надзора Банк России проводит проверки кредитных организаций (их филиалов), направляет им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных в их деятельности нарушений федеральных законов.

Статья 2 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" устанавливает, что правовое регулирование банковской деятельности осуществляется Конституцией Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", другими федеральными законами, нормативными актами Банка России. Пунктом 2 ст. 49 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ограничено в правах в случае и в порядке, предусмотренных законом.

В отношении кредитных организаций такие ограничения могут устанавливаться Банком России, который в силу ст. 56 ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" является органом банковского регулирования и банковского надзора за соблюдением кредитными организациями и банковскими группами банковского законодательства, нормативных актов Банка России.

Банк России, в силу пункта 2 статьи 74 ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", в случае выявления в деятельности кредитной организации нарушений или совершения ею банковских операций или сделок, создающих угрозу интересам кредиторов (вкладчиков) кредитной организации, вправе ввести запрет на осуществление кредитной организацией отдельных банковских операций, предусмотренных ранее выданной лицензией.

Согласно положениям п. 14 ст. 4, ст. ст. 7, 57, 73, 74 "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России издает в форме указаний, положений и инструкций нормативные акты, в том числе, устанавливает обязательные для кредитных организаций и банковских групп запреты и ограничения на проведение и осуществление банковских операций в форме предписания.

Согласно вышеизложенным обстоятельствам, Центральный Банк Российской Федерации в ходе осуществления мер по предупреждению банкротства Банка издал приказы № ОД-138, № ОД-1195 о возложении функции временной администрации по управлению Акционерным обществом «Севастопольский Морской банк» на Агентство по страхованию вкладов. Полномочия органов управления Банка, связанные с принятием решений по вопросам, отнесенным к их компетенции федеральными законами и учредительными документами Банка, права учредителей (участников) Банка, связанные с участием в его уставном капитале, в том числе право на созыв общего собрания акционеров (участников), на период деятельности временной администрации по управлению Банком приостановлены.

В данном случае, принятие временной администрацией по управлению Банком решения о размещении дополнительного выпуска акций и размещение акций посредством Сделки, согласно которой приобретателем акций дополнительного выпуска является Инвестор, не может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов акционеров Банка, поскольку данная процедура произведена в рамках мер, направленных на предупреждение банкротства кредитной организации и предусмотрена Планом участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка.

Истец не может являться приобретателем акций указанного дополнительного выпуска, так как согласно требованиям пункта 17 статьи 189.50 Закона о банкротстве участниками размещения дополнительного выпуска акций банка не могут являться акционеры банка, владевшие более чем одним процентом его акций, в том числе в составе группы лиц, в течение трех месяцев, предшествующих дате утверждения плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка или дате направления Банком России предложения в Агентство о его участии в предупреждении банкротства банка, и до даты принятия решения о размещении дополнительного выпуска акций банка.

Согласно п. 19 статьи 189.50 Закона о банкротстве, на приобретение акций банка в соответствии с мерами по предупреждению банкротства банка не распространяются положения федеральных законов, регламентирующие порядок:

получения предварительного или последующего согласия Банка России на приобретение акций банка;

получения согласия на осуществление сделки с акциями банка федерального антимонопольного органа (направления уведомления федеральному антимонопольному органу);

приобретения тридцати и более процентов обыкновенных акций банка, являющегося акционерным обществом;

соблюдения минимального размера уставного капитала банка, установленного федеральным законом и нормативными актами Банка России на дату государственной регистрации банка;

соблюдения порядка раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах;

привлечения уполномоченного федерального органа исполнительной власти для определения цены размещения акций банка;

реализации права преимущественного приобретения акций банка;

одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Размещение акций дополнительного выпуска путем закрытой подписки и приобретение их Инвестором напрямую предусмотрено пунктом 3.1 Указания Банка России от 16.06.2015 № 3681-У «Об особенностях процедуры эмиссии акций банка при осуществлении государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» мер по предупреждению банкротства банка».

Обращаясь в суд с иском об оспаривании договора купли-продажи акций регистрационного номера выпуска 10203528B001D б/н от 17 июля 2020 г., заключенного между Российским национальным коммерческим банком (ПАО) и АО «Севастопольский Морской банк» в рамках мероприятий по предупреждению банкротства банка, истец полагает, что она совершена в нарушение статей 40, 75-77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и противоречит положениям статьи 10 ГК РФ.

Однако, специальные нормы параграфа 4.1 главы IX Закона о банкротстве не распространяют свое действие на процедуру эмиссии дополнительного выпуска акций Банка (включая размещение акций посредством заключения Сделки), осуществляемую в рамках мер по предупреждению банкротства Банка.

Таким образом, к рассматриваемым правоотношениям не применимы нормы статьи 77 Закона об акционерных обществах относительно определения рыночной стоимости акций дополнительного выпуска, поскольку в отношении порядка размещения акций дополнительного выпуска в рамках осуществления мер по предупреждению банкротства Банка применяется специальное правовое регулирование, установленное нормами Закона о банкротстве, предусматривающее в частности возложение полномочий по принятию решений, связанных с размещением дополнительного выпуска акций Банка, на временную администрацию по управлению Банком.

Нарушение норм статей 75 и 76 Закона об акционерных обществах, регламентирующих порядок выкупа акционерным обществом акций, принадлежащих акционерам, на которые ссылается Истец, не может быть рассмотрено в рамках настоящего спора. Учитывая, что предметом Сделки являются размещаемые в рамках процедуры эмиссии акции дополнительного выпуска с регистрационным номером 10203528B001D, а не акции, принадлежащие акционерам Банка, установленное данными нормами правовое регулирование не соотносится с предметом иска.

Таким образом, доводы Истца относительно нарушения при заключении Сделки его прав и законных интересов, а также законодательства не основаны на нормах права, применимых к соответствующим правоотношениям.

На основании изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.


Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья А.С. Погребняк