Решение от 15 июня 2021 г. по делу № А53-27599/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-27599/20
15 июня 2021 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3, ФИО4

о признании недействительными договоров


при участии:

от ФИО2 – представитель по доверенности ФИО5, представитель ФИО6 по доверенности.

от ООО НПП «ВНИКО» - представитель ФИО7 по доверенности

от ФИО3 – представитель ФИО7 по доверенности.

от ФИО4 представитель не явился

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Научнопроизводственное предприятие «Внико» ФИО2, обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПП «ВНИКО», ФИО3, ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 15.10.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО3 и договора дарения приобретенного от общества имущества, от 11.06.2019, заключенного ФИО3 и его дочерью ФИО4

Протокольным определением суда от 28.12.2021 суд определил считать общество соистцом.

Протокольным определением суда от 07.04.2021 судом приняты уточненные требования в следующей редакции:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018, заключенный между ООО НПП «ВНИКО» (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>)

- признать недействительным договор дарения недвижимого имущества от 11.06.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4.

-В порядке применения последствий недействительности сделки, восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью Научно- производственное предприятие «ВНИКО» на следующее имущество:

- нежилое помещение, площадью 62,3 кв.м., с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу <...> ком. 1,2,3,4,6,7,8;

- нежилое помещение, площадью 62,1 кв.м., с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу <...> ком. 1,2,3,4, 5,7.

- Возвратить ФИО3 (ИНН <***>), уплаченные по договору денежные средства

- Обязать ФИО4 передать ООО НПП «ВНИКО» (ИНН <***>):

- нежилое помещение, площадью 62,3 кв.м., с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу <...> ком. 1,2,3,4,6,7,8;

- нежилое помещение, площадью 62,1 кв.м., с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу <...> ком. 1,2,3,4, 5,7.

Представитель ФИО2 поддержал уточненные исковые требования.

Представитель общества требования не признал, поддержал ранее заявленное ходатайство о выделении требования о признании недействительным договор дарения недвижимого имущества от 11.06.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4 в отдельное производство, передав для рассмотрения в другой суд.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отказывает в удовлетворении заявления, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.04.2006 N 3-П, правосудие должен осуществлять только тот суд и тот судья, к ведению которых законом отнесено рассмотрение конкретного дела, при этом рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 262-О разъяснено, что рассмотрение дел должно осуществляться судом, который в соответствии с установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает соответствующей компетенцией по рассмотрению конкретного дела.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 N 144-О-П указано, что поскольку право каждого на судебную защиту может быть обеспечено лишь законным, независимым и беспристрастным судом, несоблюдение правил подсудности и подведомственности влечет нарушение не только статьи 47 (часть 1), но и статьи 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации. Приведенные правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации соответствуют общепризнанному международно-правовому принципу осуществления правосудия только компетентным судом.

В силу части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

На основании статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

Для отнесения гражданского спора к компетенции арбитражного суда возникший спор должен носить экономический характер, то есть спорное материальное правоотношение должно возникнуть в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. Таким образом, основополагающими критериями отнесения гражданских споров к компетенции арбитражных судов являются характер спорных правоотношений и субъектный состав спора.

В соответствии с частью 4 статьи 39 АПК РФ если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Как следует из материалов дела, ФИО4 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 01.07.2019. Согласно выписке из ЕГРИП 01.07.2019 внесена запись об основном виде деятельности, которым является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

ФИО3 является индивидуальным предпринимателем с 27.03.2018. Как следует из выписки из ЕГРИП 27.03.2018 внесена запись об основном виде его деятельности - аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Поскольку ФИО3, и ФИО4 имеют статус предпринимателей, все участники спора зарегистрированы на территории Ростовской области, ходатайство общества о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции не подлежит удовлетворению.

Представитель ФИО3 приобщил к материалам дела отзыв на исковое заявление, в иске просил отказать.

ФИО4 явку представителя не обеспечила, ходатайств не направила.

В судебном заседании, состоявшемся 31.05.2021 года, был объявлен перерыв до 02.06.2021 года до 15 час.00 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru.

После перерыва, 02.06.2021 в 15 час.00 мин., судебное заседание продолжено.

В судебном заседании, состоявшемся 02.06.2021 года, судом продлен перерыв до 07.06.2021 до 16 час. 20 мин.

После перерыва 07.06.2021 в 16 час. 20 мин. судебное заседание продолжено и объявлен перерыв после завершения которого судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей ФИО2 и общества, изучив материалы дела, суд установил следующее.

15 октября 2018 года между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО3 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, согласно условиям которого ООО НПП «ВНИКО» продает, а ФИО3 покупает:

- помещение, назначение: нежилое, этажность:1, общей площадью 62,3 кв.м. с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу: <...>, ком. 1,2,4,6,7,8;

- помещение, назначение: нежилое, этажность:1, общей площадью 62,1 кв.м. с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу: <...>, ком. 1,2,3,4,5,7 (п. 1 договора).

Указанное имущество продавец продал покупателю за 2 600 000 рублей, 00 копеек, в том числе НДС 18% (396610, 17 руб.), из которых: каждое нежилое помещение продается за 1 300 000 рублей, 00 копеек в том числе НДС 18% (198305, 08 рублей) (п.3 дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.08.2018).

В дальнейшем помещения были подарены ФИО3 своей дочери ФИО4 по договору дарения от 31.05.2019.

31.05.2019 между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемая) заключен договор дарения недвижимого имущества, по которому даритель безвозмездно передает одаряемой, одаряемая принимает в дар следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение,помещение, назначение: нежилое, общей площадью 62,1 кв.м. с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу: <...>, ком. 1,2,3,4,5,7.

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общей площадью 62,3 кв.м. с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу: <...>, ком. 1,2,4,6,7,8.

ФИО2 является участником ООО НПП «ВНИКО» с долей 30% в уставном капитале. Также иными участниками ООО НПП «ВНИКО» на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО3(40%) и две его дочери: ФИО8 (15%) и ФИО4 (15%).

До 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя ООО НПП «ВНИКО» значился ФИО9 (умерший 18.11.2016). Сделки совершены до указанной даты, однако фактически управлением общества занимались ФИО3 и две его дочери ФИО8 и ФИО4 (для умершего – брат и племянницы). ФИО2 – дочь умершего. Учредителя. На момент совершения сделки состав наследников уже был определен. Уже имелся конфликт ( в том числе корпоративный), выразившийся в различных судебных процессах.

Истица полагает, что указанные сделки совершены в целях причинения ущерба общества в связи с продажей данной недвижимости по цене ниже себестоимости строительства спорных помещений, не было никакой финансовой потребности продавать имущество.

В Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено дело № А53- 45549/2019 об обязании ответчика предоставить документы ФИО2. Но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов.

ФИО2 указала в исковом заявлении, что о заключении договора ей стало известно из банковских выписок, представленных 13.02.2020 в дело АС Ростовской области № А53-3334/2020 «Альфа-Банком».

По мнению истца, спорный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью, то есть в нарушение ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество указало, что ФИО2 при обращении в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО3 ссылается на положения ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Ссылаясь на положения ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, истица и ее представитель, фактически указывают, что поданное ФИО2 исковое заявление о признании сделки недействительной, является виндикационным иском. Оспариваемая ФИО2 сделка оформлена надлежащим образом, путем подписания договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018. Собственником имущества на момент заключения договора являлось ООО НПП «ВНИКО». Более того, общество как собственник недвижимого имущества, не имело и не имеет намерений на изъятие проданного ФИО3 недвижимого имущества, учитывая тот факт, что сделка исполнена сторонами в полном объеме, в том числе ФИО3 произведена оплата за приобретенное имущество. Таким образом, ссылка ФИО2 на положения ст. 301,302 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной. Общество также указывает, что на момент заключения между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО3 договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018 ФИО3, ФИО8, ФИО4 не являлись учредителями ООО НПП «ВНИКО». Спорная сделка была совершена ООО НПП «ВНИКО» в лице генерального директора ФИО10, который не состоял на момент совершения сделки в родственных отношениях с участниками общества или же с выгодоприобретателем (ФИО3), в связи с чем получения согласия на совершение или последующее одобрение сделки не имелось ввиду отсутствия признаков заинтересованности спорной сделки. Истицей не представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и интересов ООО НПП «ВНИКО», и наступления неблагоприятных последствий для Общества совершением оспариваемой сделки. Общая стоимость объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, имущество ООО НПП «ВНИКО» было реализовано в соответствии с установленной специалистом рыночной стоимостью. Заключение оспариваемой сделки не привело к наступлению негативной экономической ситуации для ООО НПП «ВНИКО», в связи с чем довод ФИО2 о причиненном ущербе интересам общества в результате заключения между ООО НПП «ВНИКО» и ФИО3 договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018 является необоснованным. После заключения оспариваемой сделки общество продолжило осуществлять обычную хозяйственную деятельность, что свидетельствует об отсутствии негативных последствий для общества. Согласно бухгалтерского баланса за 2017 год стоимость активов ООО НПП «ВНИКО» составила 76 520 000 руб., цена оспариваемой сделки – 2 600 000 руб. Оспариваемая сделки не является крупной, вследствие чего у ОООО НПП «ВНИКО» отсутствовала необходимость на получение согласия и последующего одобрения указанной сделки. Также общество указывает, что ФИО2 пропущен годичный срок исковой давности для предъявления требований к ООО НПП «ВНИКО», ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной, что является основанием для отказа в исковых требованиях.

ФИО4 исковые требования не признала, в отзыве на исковое заявление указала, что у истца отсутствуют основания для предъявления исковых требований к ФИО4 о признании договора дарения от 31.05.2019 недействительным, пока истцом не будет доказано, что договор купли-продажи от 15.10.2018 заключенный между обществом и ФИО3 является недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суд учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 находился с ФИО10 до заключения спорного договора в родственных связях, в трудовых, дружеских отношениях или в служебной зависимости.

Доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях указанных лиц, ФИО2 не представлено.

Само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества не свидетельствует о недействительности сделки.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия сговора между обществом и ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО "НПП ВНИКО", наступлении неблагоприятных последствий для общества, суд считает, что данные обстоятельства не нашедшими свое подтверждение в судебном заседании.

Факт заключения договора купли-продажи отчуждаемого имущества по заниженной цене либо экономическая нецелесообразность их заключения не подтверждены. Доказательства обратного истец в дело не представил.

Обществом в материалы дела представлены отчет №282-н/18-1 от 24.09.2018 об оценке объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, ком. 1,2,3,4,5,7, в котором экспертом установлена величина рыночной стоимости отчуждаемого по договору имущества в размере 1 291 804 рубля, отчет №282-н/18-2 от 24.09.2018 об оценке объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, ком. 1,2,3,4,6,7,8 в котором экспертом установлена величина рыночной стоимости отчуждаемого по договору имущества в размере 1 295 965 рублей.

Общая стоимость объектов недвижимого имущества, приобретенных ФИО3 по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018 составила 2 600 000 руб. из которых: каждое нежилое помещение продается за 1 300 000 рублей.

Сделка не является безвозмездной. Оплата по договору произведена внесением денежных средств на расчетный счет общества, а также зачетом встречных однородных требований, который в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации является одной из форм прекращения обязательства.

Также суд учитывает, что после заключения оспариваемой сделки, общество продолжило осуществлять обычную хозяйственную деятельность, что свидетельствует об отсутствии негативных последствий для общества.

ФИО2 не представила доказательств причинению обществу ущерба, недобросовестного поведения ФИО3 и ООО НПП «ВНИКО» при совершении спорной сделки, сговора или иных совместных действиях директора общества и ФИО3 в ущерб общества, оспариваемая сделка не являлась для общества убыточной, не привела к прекращению деятельности юридического лица или иным неблагоприятным последствиям.

Таким образом, условия для признания сделки недействительной по данному основанию (ст. 174, часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации) у суда отсутствуют.

Таким образом суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части признания договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018 недействительным, как следствие, отсутствуют и основания для признания недействительными последующих сделок. Требования в части применения последствий недействительности сделки также не подлежат удовлетворению.

Требование ФИО11 о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества от 31.05.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4 также подлежит отклонению.

В статье 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с указанной нормой права, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как указано в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/2012, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции. изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

В силу требований статей 161, 162, 572 - 574 ГК РФ, договор дарения недвижимого имущества должны совершаться в письменной форме, путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Договор подлежит государственной регистрации.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

Вместе с тем, на момент совершения договора дарения нежилых помещений собственником данного имущества являлся ФИО3, арестов и запрещений в отношении земельного участка зарегистрировано не было.

Как следствие, препятствий к совершению и сделки в отношении спорного имущества ответчика, как его собственником, не имелось.

При этом по своему содержанию договор дарения от 31.05.2019 соответствует закону и иным нормативным актам; участники сделки в должной мере обладали правоспособностью и необходимым для данной сделки объемом дееспособности; воля участников сделки была направлена на достижение определенного результата - дарение и принятие в дар объекта недвижимости; волеизъявление участников сделки было выражено в требуемой законом форме.

В соответствии с условиями договора дарения, передача имущества безвозмездна, что не противоречит отношениям гражданского оборота.

ФИО4 дар был принят.

Даритель был вправе распоряжаться нежилыми помещениями, как его собственник по своему усмотрению, нарушений закона при регистрации перехода права собственности на земельный участок не установлено, государственная регистрация произведена в установленном порядке.

В части 1 статьи 572 ГК РФ определено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая исходя из смысла указанной нормы означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого.

Спорная сделка носила односторонний характер, так как ФИО3 никакого встречного исполнения по ней не получил, доказательств обратного суду не представлено.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для признания договора дарения от 31.05.2019 (притворной сделкой) недействительной.

В процессе рассмотрения спора обществом, ответчиками заявлено о пропуске ФИО2 исковой давности.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 15.10.2018. С настоящим иском ФИО2 обратилась в арбитражный суд 04.09.2020.

Сторонами не оспорено, что между участниками ООО НПП «ВНИКО» возникли конфликтные отношения, перешедшие в корпоративный конфликт.

По делу установлено, что в 18 декабря 2019 года ФИО2 было подано исковое заявление к ООО НПП «ВНИКО» о предоставлении заверенные документов о деятельности общества за период с января 2016 по декабрь 2019 года.

Решением Арбитражного суда по делу А53-45549/2019 от 13 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 исковые требования удовлетворены частично: на ООО НПП «ВНИКО» возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО2: банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества с расшифровкой за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; заверенную копию книги (журнала учета) протоколов; копии протоколов общего собрания участников Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года; копии всех приказов, распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.; положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2016-2019 годы; отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2016-2018 годы, который отражает результаты финансовохозяйственной деятельности общества; заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 (в том числе трудовых, с поставщиками и подрядчиками, займа, аренды и любые другие договоры, соглашения, контракты и т.д.); сведения о налоговых проверках Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в виде справок полученных в налоговом органе; требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний с 01.01.2016 по 31.12.2019; сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному плану счетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71,73, 75,76,79,80, 84,90,91,99 счета; карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10, 19,20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета; акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и на 01.01.2020, Первичные бухгалтерские документы, в том числе: авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; штатное расписание на 2016-2019 (с указанием фонда заработной платы): сведения о начисленной зарплате работникам за 2016-2019; всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2016-2019, а именно: кассовую книгу Общества за 2016-2019; журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; приходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расчетные и платежные ведомости по заработной плате за 2016-2019, в том числе помесячно; товарные, товарно- транспортные накладные, путевые листы и иные документы о движении товарноматериальных ценностей; бухгалтерскую и налоговую отечность за 2016-2019 годы с подтверждением сдачи в уполномоченный орган. Суд обязал ООО Научнопроизводственное предприятие «Внико» в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе «1С Бухгалтерия» в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что после вступления в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 ФИО2 06.08.2020 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.

Судом установлено, что исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов, в то же время, лицо, на которое возложена обязанность предоставить участнику общества документы общества, не исполнило решение суда, являющееся для ООО НПП «ВНИКО» обязательным, в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом обстоятельств, свидетельствующих об уважительности неисполнения со стороны ООО НПП «ВНИКО» вступившего в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд, принимая во внимание возникшие конфликтные корпоративные отношения между сторонами, находит в действиях ООО НПП «ВНИКО» злоупотребление своим правом, направленное на неисполнение судебного акта от 13.05.2020 по делу N А53-45549/2019.

По делу установлено, что участник ООО НПП «ВНИКО» не устранилась от корпоративного контроля за деятельностью Общества, поскольку стороны не оспаривали, что между участниками сложились конфликтные отношения, что подтверждается установленными по делу обстоятельствами, а именно - обращение ФИО2 18.12.2019 в суд с иском об обязании ООО НПП «ВНИКО» предоставить документы ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности, о совершенных Обществом сделках (дело N А53-45549/2019), судебный акт по данному делу до настоящего времени не исполнен, что не оспаривалось сторонами; обращение ФИО3, ФИО8, ФИО4 с иском к ответчику ФИО12, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО13, в котором просили признать недействительным свидетельство о праве на наследство по завещанию на имя ФИО12 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО13. Решение Новочеркасского городского суда от 27.09.2019 по делу № 2-3419/2019 исковые требования ФИО3, ФИО8, ФИО4 к ФИО14, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО13, о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию на имя ФИО12 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО13, - оставлены без удовлетворения. До указанной даты ФИО2 не имела возможности участвовать в деятельности общества, и получать информацию о его деятельности.

Суд приходит к выводу, что срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодека Российской Федерации не истек.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истицу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия «ВНИКО» о передаче дела на рассмотрение другого суда отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Н. Овчаренко