Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А28-11014/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-11014/2022
г. Киров
21 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 февраля 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 21 февраля 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Агалаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шутовой М.В.,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкий завод «Агрохимикат» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 613048, Россия, <...>)

к обществу с ограниченной ответственность «Рамвуд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610016, Россия, <...>, помещ.1007; 427390, Россия, Удмуртская Республика, Сюмсинский район, с Кильмезь, ул. Биржевая, д.20А)

о взыскании 3 219 576 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО1 по доверенности от 01.01.2023,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкий завод «Агрохимикат» (далее – истец, ООО «Кирово-Чепецкий завод «Агрохимикат») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рамвуд» (далее – ответчик, ООО «Рамвуд») о взыскании задолженности за поставленный по договору поставки от 08.11.2021 №505/2021 товар в размере 3 219 576 рублей, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины. Исковые требования обоснованы положениями статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме. В судебном заседании представитель истца поддерживает исковые требования.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований. ООО «Рамвуд» указывает, что истцом в материалы дела не представлены заявки, на основании которых осуществлена поставка товара; из текста искового заявления не следует, по каким универсальным передаточным документам взыскивается задолженность; у ответчика отсутствуют первичные документы, подтверждающие поставку товара, поскольку в организации сменился директор; уставом ООО «Рамвуд», в редакции, действующей в спорный период, полномочия директора были ограничены в части приобретения имущества, стоимость которого превышает 10 000 рублей. Ответчик извещен о времени и месте рассмотрения дела, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, а также заявлено повторное ходатайство о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Рассмотрев ходатайство ООО «Рамвуд» о привлечении к участию в деле ФИО2 в качестве третьего лица, суд установил, что оснований для его удовлетворения, установленных частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело без участия представителя ответчика.

Выслушав представителя истца, изучив представленные доказательства, суд установил следующее.

Истец зарегистрирован в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

08.11.2021 истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №505/2021 (далее – договор), в соответствии с условиями которого поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется в пределах срока действия договора периодично (партиями) поставлять товар - смолу КФМТ-15 марки Б, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар по согласованным сторонами ценам (пункты 1.1, 2.1 договора).

Согласно пункту 6.1 договора общая стоимость каждой поставляемой по договору партии товаров определяется на основании данных соответствующих спецификации, товарной накладной, счёта-фактуры и иных документов, свидетельствующих о стоимости фактически поставленных товаров в каждом периоде и партии поставки.

В соответствии с пунктом 6.2 договора покупатель оплачивает каждую партию товаров в течение 3 (трех) календарных дней путём перечисления платёжными поручениями денежных средств на расчётный счёт поставщика.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2021 года; если за 1 (один) месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о желании расторгнуть договор, договор считается автоматически пролонгированным на такой же срок и на тех же условиях; истечение срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (пункт 8.1 договора).

Пунктом 8.5 договора предусмотрено, что стороны устанавливают обязательный претензионный досудебный порядок урегулирования споров, возникающих в связи с заключением, изменением, исполнением и расторжением договора, подразумевая под этим, что все возможные разногласия должны быть урегулированы сторонами в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения претензии.

В случае частичного или полного отказа в удовлетворении претензий, стороны вправе передать спор на рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области (пункт 8.6 договора).

Во исполнение условий договора по представленным в материалы дела универсальным передаточным документам от 11.11.2021 №1343, 19.11.2021 №1386, 01.12.2021 №1455, 15.12.2021 №1538, 26.12.2021 №1593, 09.01.2022 №11, 21.01.2022 №81, 30.01.2022 №124, 10.02.2022 №194, 18.02.2022 №237, 28.02.2022 №280, 08.03.2022 №333, 21.03.2022 №406, 30.03.2022 №470, 07.04.2022 №527, 17.04.2022 №586 истец поставил ответчику товар на общую сумму 20 336 776 рублей. Товар принят ответчиком, что подтверждается подписью уполномоченных представителей и оттиском печати.

В период с 08.11.2021 по 22.04.2022 ответчик перечислил истцу 17 117 200 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 26.04.2022, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет 3 219 576 рублей.

Поставщик направил в адрес покупателя претензию от 11.08.2022 №1603 с требованием погасить образовавшуюся задолженность. В добровольном порядке требование не исполнено.

В связи с тем, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате поставленного товара в полном объеме, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

На момент рассмотрения дела стороны не представили доказательств уплаты ответчиком задолженности в полном размере.

Изложенные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в доказательство передачи ответчику спорного товара представлены универсальные передаточные документы, транспортные накладные, товарно-транспортные накладные.

Товар принят ответчиком, что подтверждается подписью уполномоченных представителей и оттиском печати. Доказательств незаконного выбытия печати из владения ООО «Рамвуд» ответчиком не представлено.

Возражения ООО «Рамвуд» о том, что в материалы дела не представлены заявки покупателя, содержащие указания на ассортимент, количество и желаемые сроки поставки товара, не имеют правового значения, поскольку товар принят ответчиком без замечаний и возражений, в том числе в части ассортимента, количества и цены товара.

Доводы ответчика о том, что в организации сменился директор, первичная документация, подтверждающая поставку истцом в адрес ответчика товара, у ООО «Рамвуд» отсутствует, также отклоняются судом как не имеющие правового значения.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, именно на хозяйствующем субъекте лежит обязанность по сохранении бухгалтерской документации.

Возражения ответчика со ссылкой на пункт 9.8 устава ООО «Рамвуд» о том, что без письменного согласия Общего собрания участников общества директор не имеет права осуществлять сделки, направленные на приобретение имущества, стоимость которого превышает 10 000 рублей, тем самым директор ООО «Рамвуд» ФИО2 не имел полномочий на получение товара по спорным универсальным передаточным документам, отклоняются судом как необоснованные в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно пункту 4 статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Договор поставки от 08.11.2021 №505/2021 в судебном порядке недействительной сделкой не признан. Доказательств обратного суду при рассмотрении дела не представлено. Отсутствие документов об одобрении сделки участниками ООО «Рамвуд» при указанных обстоятельствах не освобождает ответчика от оплаты задолженности по договору поставки.

Кроме того, принятый директором ООО «Рамвуд» ФИО2 товар частично оплачен ответчиком.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что истцом доказано наличие на стороне ответчика задолженности за поставленный по договору поставки от 08.11.2021 №505/2021 товар в размере 3 219 576 рублей, в связи с чем исковые требования ООО «Кирово-Чепецкий завод «Агрохимикат» подлежат удовлетворению.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 39 098 рублей по платежному поручению от 02.09.2022 №5972. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственность «Рамвуд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610016, Россия, <...>, помещ.1007; 427390, Россия, Удмуртская Республика, Сюмсинский район, с Кильмезь, ул. Биржевая, д.20А) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкий завод «Агрохимикат» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 613048, Россия, <...>) 3219576 (три миллиона двести девятнадцать тысяч пятьсот семьдесят шесть) рублей 00 копеек задолженности за поставленный товар по договору от 08.11.2021 №505/2021, кроме того судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 39098 (тридцать девять тысяч девяносто восемь) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать в порядке, предусмотренном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Н.В. Агалакова