Постановление от 23 июля 2020 г. по делу № А13-15167/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июля 2020 года

Дело №

А13-15167/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2020

Полный текст постановления изготовлен 23.07.2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 26.06.2020), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление-13» ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 10.09.2019),

рассмотрев 21.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу № А13-15167/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области 23.10.2015 по делу № А13-15167/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление-13», адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «СУ-13», Общество), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 29.02.2016 к ООО «СУ-13» применены правила параграфа 7 «Банкротство застройщиков», главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция государственного строительного надзора Вологодской области.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 в отношении ООО «СУ-13» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 15.09.2017 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утвержден ФИО3.

В ходе внешнего управления ФИО3 09.04.2019 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным трудового договора от 27.10.2016 (далее - Трудовой договор), заключенного между ООО «СУ-13» и ФИО1 (ИНН <***>), в части условий установления последнему должностного оклада в размере, превышающем 10 000 руб. в месяц, а также по выплате компенсации в размере 300 000 руб. на случай прекращения с ним данного Трудового договора. В качестве оснований недействительности условий указанного Трудового договора заявитель привел положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.05.2020, заявление удовлетворено; спорные условия Трудового договора признаны недействительными. Также на ответчика отнесены судебные расходы по обособленному спору.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные определение от 26.12.2019 и постановление от 19.05.2020, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, Трудовой договор не может быть признан недействительной сделкой по основаниям статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по специальным основаниям Закона о банкротстве (статья 61.2), поскольку не доказано, что заключая упомянутый Трудовой договор с условиями о размере его заработной платы и о размере предстоящей компенсации, стороны сделки действовали недобросовестно и с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, равно как было не доказано об осведомленности ФИО1 о неплатежеспособности Общества.

ФИО1 настаивает, что в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства о неисполнении им трудовых функций в качестве директора ООО «СУ-13» в объеме, соответствующем уровню установленной Трудовым договором заработной платы. Также сам факт законности трудовых отношений между должником и ФИО1 подтвержден вступившим в законную силу решением Вологодского городского суда от 10.07.2017 по делу № 2-6905/2017.

Податель жалобы считает, что в данном споре суды двух инстанций необоснованно возложили на него обязанность доказывания или опровержения факта завышения Обществом ему размера спорного оклада и денежной компенсации в сравнении с размером оклада прежнего директора, а также целесообразности и экономической обоснованности условий Трудового договора, поставленных ФИО3 под сомнение. Кроме прочего, заявителем пропущен срок исковой давности для предъявления требований по основаниям оспоримой сделки.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий ФИО3 просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения, по мотивам изложенным отзыве.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры наблюдения, введенной в отношении ООО «СУ-13», 27.10.2016 между Обществом (работодателем) и ФИО1 (работником) заключен Трудовой договор, в соответствии с которым ФИО1 назначен на должность директора - исполнительного органа юридического лица.

Основанием заключения Трудового договора является решение единственного учредителя ООО «СУ-13» ФИО6 от 27.10.2016, которая ранее (до заключения Трудового договора с ФИО1) исполняла обязанности директора Общества.

Оспаривая упомянутый Трудовой договор, заявитель поставил под сомнение не всю сделку, а лишь часть ее условий, которые по его мнению являются неординарными для ООО «СУ-13» и выходят за рамки разумного объяснения. В частности, согласно условиям пункта 3.1 Трудового договора должностной оклад директору установлен в размере 150 000 руб., тогда как ранее для другого лица составлял всего - 11 500 руб. Также пунктом 10.2 того же договора предусмотрен случай, когда с прекращением Трудового договора с директором Общества, в соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) при отсутствии виновных действий (бездействий) директора, работодатель выплачивает ему компенсацию в размере 300 000 руб.

Полагая, что перечисленные условия Трудового договора совершены Обществом с нарушением принципа добросовестности и с целью причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, внешний управляющий ФИО3 оспорил их в судебном порядке.

Признавая спорную сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем доказаны обстоятельства, при которых заключался упомянутый Трудовой договор со спорными условиями, а именно: с условием по размеру оплаты труда директора, существенно, в несколько раз, отличным от аналогичного условия оплаты труда предыдущего директора, а также с условием о денежной компенсации установленным впервые, в тот период деятельности ООО «СУ-13», когда у Общества имелись очевидные и объективные финансовые проблемы, о чем не мог не знать вновь назначаемый директор. При этом ответчик не подтвердил собственную профессиональную компетентность на должность руководителя строительной организации, которая бы существенным образом отличалась от компетентности предыдущего директора, и которая обуславливала соответствующие требования к оплате труда такого специалиста.

Суды учли, что изменения объема работы, для вновь назначенного директором Общества, не произошло, поскольку ФИО1 мог себе позволить одновременно выполнять функции руководителей в других организациях с окладом в 10 000 руб. и менее, поэтому размер заработной платы (оклада) и размер упомянутой компенсации являлись, в отсутствие объективных причин, неразумными.

Соответственно дополнительно возложенное на ООО «СУ-13» материальное бремя, спорными условиями Трудового договора (что подтверждается вступившим в законную силу решением Вологодского городского суда от 10.07.2017 по делу № 2-6905/2017 о взыскании с Общества денежных средств), безусловно повлияло на уменьшение конкурсной массы и размер удовлетворения требований добросовестных кредиторов. При этом суды пришли к правильному выводу, что упомянутое решение по делу № 2-6905/2017 (в порядке части 2 статьи 69 АПК РФ) не влияет на обстоятельства спора по данному делу № А13-15167/2015, поскольку недействительность сделки проверяется с учетом других доказательств, которые не были предметом исследования в Вологодском городском суде.

Признавая доводы заявителя убедительными, а возражения ответчика, в том числе заявление о пропуске ФИО3 срока исковой давности по данному требованию необоснованными, суды первой и апелляционной инстанций применили к оспариваемым условиям Трудового договора основания ничтожной и оспоримой сделки, а именно статьи 10 и 168 ГК РФ, статью 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО1, повторяя в кассационной жалобе доводы, приведенные им ранее в апелляционной жалобе, просит признать выводы, сделанные судебными инстанциями неверными и необоснованными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражения, приведенные в отзыве, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд кассационной инстанции соглашается с выводами, сделанными судами двух инстанций и не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе. Также по правилам главы III.1 Закона могут быть оспорены действия (сделки), направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В этой связи действия по включению в Трудовой договор должника с директором или иным работником условий по необоснованно завышенному размеру заработной платы и (или) размеру иных выплат за счет имущества должника могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, как по общим основаниям (статьи 10 и 168 ГК РФ недобросовестное поведение лиц сделки, затрагивающей права и законные интересы третьих лиц; ничтожная сделка), так и по специальным (статья 61.2 Закона о банкротстве подозрительная сделка - связанная с неравноценным встречным исполнением и направленная на причинение ущерба имущественным правам кредиторов), на что было указано в заявлении ФИО3

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом следует иметь ввиду, что наличие судебного акта о взыскании с должника в пользу работника (директора) задолженности, возникшей из указанных условий Трудового договора, не препятствует рассмотрению спора о недействительности сделки (части сделки) положенной в основу спора по делу № 2-6905/2017.

В данном случае процессуальные правила, предусмотренные частью 2 статьи 69 АПК РФ не применяются, поскольку в рассмотренном обособленном споре по делу № А13-15167/2015, с участием других лиц, исследовались иные обстоятельства, а именно обстоятельства обоснованности условий Трудового договора, которые в указанном гражданском деле истцом и ответчиком не ставились под сомнение и судом не проверялись. По смыслу приведенной процессуальной нормы, преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отклоняя заявление ФИО1 о пропуске заявителем срока по оспариванию условий Трудового договора на основании статьи 181 ГК РФ, суды обоснованно исходили из того, когда именно началось течение указанных сроков и пришли к правильному выводу, что течение годичного или трехлетнего срока следует исчислять с дня, когда ФИО3 фактически узнал или должен был узнать о несоответствии упомянутых условий реальной экономической деятельности ООО «СУ-13» (убыточности сделки). Из решения Вологодского городского суда по делу № 2-6905/2017, на который ссылается ФИО1, указанных обстоятельств не следует. Поэтому довод подателя жалобы о пропуске заявителем срока давности по оспариванию условий Трудового договора является ошибочным.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ФИО3 предоставил достаточно относимых и допустимых доказательств, в подтверждение того, что в период деятельности Общества размер вознаграждения его директору в оспариваемом размере никогда не устанавливался, а объем работы (функций) директора в процедуре банкротства (наблюдения) также не увеличился. Таким образом, Общество под руководством самого директора (безусловно осведомленного о финансовых проблемах должника) увеличило собственные обязательства в ущерб другим кредиторам, также претендующим на получение от должника денежных средств.

Суды двух инстанций приняли во внимание и то, что спорный размер заработной платы ФИО1 не только кратно превышал размер средней заработной платы предыдущего директора Общества, но и размер заработной платы, выплачиваемой на предприятиях той же отрасли, к которой относится ООО «СУ-13».

На этом основании судами обоснованно отклонен и довод ФИО1, о соответствии оспариваемых условий обычной хозяйственной деятельности Общества. Данный довод по мнению суда кассационной инстанции противоречит разъяснениям, приведенным в пункте 14 Постановления № 63.

Оспариваемые условия Трудового договора, приходятся на период, когда Общество являлось неплатежеспособным, к нему применена процедура банкротства, данный факт подтвержден материалами дела о банкротстве должника и не требовал опровержения ответчиком.

Приведенные обстоятельства подтверждают сомнения ФИО3 и выводы судов двух инстанций в том, что в спорном случае ООО «СУ-13» и ФИО1 при заключении Трудового договора на указанных условиях действовали недобросовестно, неразумно, преследовалась цель причинения вреда кредиторам должника и указанная цель была достигнута (с должника в судебном порядке взысканы денежные средства согласно оспариваемым условиям). При таком положении дел, в применении судами двух инстанций к спорному случаю оснований ничтожной и оспоримой сделки, по мнению кассационного суда, ошибки не допущено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о наличии оснований для признания недействительной сделкой - условий Трудового договора, касающихся установления должностного оклада ФИО1 в размере, превышающем 10 000 руб. в месяц, а также установления компенсации в размере 300 000 руб. в случае прекращения с ним трудовых отношений.

Признавая спорные условия Трудового договора недействительными, суд не лишил права ФИО1 на оплату труда в ООО «СУ-13» вообще, а сохранил в том размере, на который ответчик разумно претендовал, выполняя функции руководителя на данном предприятии и в других организациях (сведения о которых представлены в материалы дела для сравнения).

Доводы, приведенные ФИО1 в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Иное понимание и толкование подателем жалобы законодательства Российской Федерации, регулирующего спорные правоотношения, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Также при распределении бремени доказывания, вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции предложил в порядке статьи 65 АПК РФ сторонами представить любые относимые и допустимые доказательства, позволяющие справедливо разрешить данный обособленный спор.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно, нарушения норм процессуального права не установлено.

В связи с этим, жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу № 13-15167/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев