Решение от 26 февраля 2025 г. по делу № А40-160564/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-160564/24-98-1769
г. Москва
27 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2025 года Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при

ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.И. Малыгиным,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску АО "БМ-БАНК" (ИНН <***>) к ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" (ИНН <***>), ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" (ИНН <***>) о признании зачёта недействительным.

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования: ООО "ЛЕ

МОНЛИД" (ИНН <***>), конкурсный управляющий ООО "ЕВРО

ПРОФИЛЬ" ФИО1.

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц,

явившихся в заседание. В судебное заседание явились:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.12.2023, ФИО3,

доверенность от 26.12.2022; от ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" – ФИО4, доверенность от 01.10.2024; от ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" – не явился, надлежащим образом извещен.

от ООО "ЛЕ МОНЛИД" – ФИО5, доверенность от

07.03.2024; от иных третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещены.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда,

ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации). Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АО «БМ-БАНК» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ответчикам:

ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» и ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» с исковыми требованиями: признать недействительным (ничтожным) заключенное ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» Соглашение о зачете встречных требований от 11.09.2019 № 02 к Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 25.12.2018 № 25/12/2018- БР-120.

ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и Третье лицо (конкурсный управляющий «ЕВРО ПРОФИЛЬ» ФИО1) в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» ходатайствовал о прекращении производства по делу.

Истец возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, считая его необоснованным.

Оценив доводы ходатайства, выслушав представителей сторон, суд считает, что отсутствуют основания, предусмотренные ст. 150 АПК РФ, поскольку арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Ссылка ответчика на судебные акты, принятые в рамках дел № А4085381/23, № А40-212130/23, № А41-108301/19 является несостоятельной в силу того, что в рамках указанных дел рассматривались исковые требования, предмет которых не идентичен требованиям, предъявленным в настоящем деле.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам.

Ответчик (ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС») по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Третье лицо (ООО «ЛЕРУА МЕРЛЕН ВОСТОК») по иску возразило по изложенным в письменном отзыве доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» (ФИО6) и ООО «Леруа Мерлен Восток» (Третье лицо1) заключен Договор поставки от 01.02.2010 № 07359 (далее - Договор поставки).

Между ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» (ФИО7) заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании от 25.12.2018 № 25/12/2018-БР-120 (далее - Договор факторинга от 25.12.2018), в соответствии с которым:

ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» обязалось финансировать ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» под уступку денежных требований к его должникам (дебиторам) и оказывать ему иные услуги, предусмотренные Договором факторинга от 25.12.2018, а ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» уступал в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» такие денежные требования и обязался уплатить в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» вознаграждение за оказанные ему услуги по Договору факторинга от 25.12.2018 (пункт 2.1 Договора факторинга от 25.12.2018);

ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» устанавливает лимит финансирования на ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и лимит на должника (дебитора) ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и доводит их до ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» путем направления в адрес ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» письменного уведомления о таких лимитах по форме Приложения № 1 к Договору факторинга от 25.12.2018 (пункт 3.1 Договора факторинга от 25.12.2018);

уступка денежного требования, являющегося предметом Договора факторинга от 25.12.2018, считается совершенной в момент: (i) заключения Договора факторинга от 25.12.2018 и (ii) подписания ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» указанного выше уведомления о лимитах, составленного по форме Приложения № 1 к Договору факторинга от 25.12.2018, содержащего сведения:

- о должнике (дебиторе) ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ», в отношении которого ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» уступаются в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» денежные требования:

- о договоре купли-продажи, договоре подряда, договоре возмездного указания услуг иного договора, заключенного на условиях отсрочки платежа между ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и его должником (дебитором), в отношении которого ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» уступаются в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» эти денежные требования (пункт 2.2 Договора факторинга от 25.12.2018).

ООО «Леруа Мерлен Восток» 14.08.2019 получило от ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» уведомление от 04.06.2019 (далее - Уведомление от 04.06.2019) о том, что ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» уступило ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» денежные требования к ООО «Леруа Мерлен Восток» по Договору поставки в соответствии с Договором факторинга от 25.12.2018.

В последующем ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» заключили Соглашение о зачете встречных требований от 11.09.2019 № 02 к Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 25.12.2018 № 25/12/2018-БР-120 (далее - Соглашение о зачете), в соответствии с которым прекращаются зачетом следующие обязательства ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» и ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ».

Обязательство ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» перед ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» осуществить в пользу ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ»: первый платеж (в значении данного термина, определенном разделом 1 «ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ» Договора факторинга от 25.12.2019) в размере 9 437 455,59 рублей.

Данная денежная сумма должны была быть перечислена ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» в качестве финансирования им ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» в счет уступаемых ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» денежных требований к ООО «Леруа Мерлен Восток» по Договору поставки, указанных в составленном в соответствии с Приложением № 3 к Договору факторинга от 25.12.2018 реестре уступаемых денежных требований от 11.09.2019 № 45 (далее - Реестр № 45);

Обязательство ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» перед ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» по передаче ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» части ошибочно полученного ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» от ООО «Леруа Мерлен Восток» исполнения по Договору поставки (указано в Приложении к Соглашению о зачете) в размере 9 437 455,59 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 и 3.1 Договора факторинга от 25.12.2018 ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» направил в адрес ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» составленное в соответствии с Приложением № 1 к Договору факторинга от 25.12.2018 письменное уведомление об установленных ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС»: (i) лимите на ООО «Леруа Мерлен Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как должника (дебитора) ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» по заключённому ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и ООО «Леруа Мерлен Восток» Договору поставки от 01.02.2010 № 07359 (далее – Договор поставки), и (ii) лимите финансирования в отношении ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ», которое было получено ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» 25.12.2019 (далее – Уведомление о лимитах от 25.12.2018) (копия прилагается).

В Приложении к Соглашению о зачете указаны 102 накладные по Договору поставки, датированные с 13.04.2019 по 17.04.2019, на общую сумму 9 471 099,19 рублей (далее – Накладные).

Данные обязательства ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» перед ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» были основаны на пункте 3.20 Договора факторинга от 25.12.2018, который предусматривал обязанность ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» (далее - Клиент) перечислить ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» (далее - Фактор) платежи по денежным требованиям перед ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ», уступленным ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС», которые: (i) сделаны должником по этим денежным требованиям (далее - Дебитор), и (ii) ошибочно поступили непосредственно на банковский счет ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ»:

3.20. Платежи Дебитора по уступленным Фактору Денежным требованиям, ошибочно поступившие непосредственно на счёт Клиента, Клиент обязан в течение 2 (Двух) рабочих дней с даты зачисления денежных средств на счет Клиента перечислить их насчёт Фактора с указанием Денежных требований, в счет оплаты которых они поступили

ООО "Леруа Мерлен Восток" уплатило задолженность по оплате товара по Накладным в сумме 9 471 099,19 рублей в пользу правопредшественника АО «БМ-Банк» - Банка "Возрождение" (ПАО) датированными с 04.07.2019 по 15.08.2019 платежными поручениями (далее – Платежные поручения).

Все платежи, полученные Банком "Возрождение" (ПАО) от ООО «Леруа Мерлен Восток» по Платежным поручениям, были перечислены Банком "Возрождение" (ПАО) на банковский счет ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» банковскими ордерами, датированными с 11.07.2019 по 15.08.2019 (далее – Банковские ордеры).

Перечисление Банком "Возрождение" (ПАО) Банковскими ордерами на банковский счет ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» платежей, сделанных ООО «Леруа Мерлен Восток» в пользу Банка «Возрождение» (ПАО) по Платежным поручениям, было совершенно Банком "Возрождение" (ПАО) на основании подпункта «в» пункта 8.2 Генерального договора об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 18.09.2018 № 001-021-023-Ф-2018 (далее – Договор факторинга от 18.09.2018), заключенного между правопредшественником АО «БМ-Банк» - Банком "Возрождение" (ПАО) и ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» .

Совершенные ООО "Леруа Мерлен Восток" платежи по Накладным зачислялись непосредственно на банковский счет ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» от ООО «Леруа Мерлен Восток», а зачисление их на корреспондентский счет Банка

"Возрождение" (ПАО) носило транзитный характер (фактическим получателем этих денежных средств являлся ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ»).

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2023 по делу № А40-149125/23-156-1201 и решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2023 по делу № А40-72341/23-31-581 дано толкование положений пункта 3.9 Договора факторинга от 25.12.2018:

Это толкование пункта 3.9 Договора факторинга от 25.12.2018 предусматривает, что денежное требование ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к должникам ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» (далее – Денежное требование и Дебиторы соответственно) считается перешедшим к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» по Договору факторинга от 25.12.2018 с момента наступления совокупности следующих обстоятельств:

а) получения Дебитором от ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» уведомления об уступке ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» в пользу ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» денежного требования ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к Дебитору;

б) выполнения ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» своих обязательств перед Дебитором (поставка ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» Дебитору товара, выполнение ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» в пользу Дебитора работ, оказание ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» Дебитору услуг).

ООО «Леруа Мерлен Восток» получило от ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» Уведомление от 04.06.2019 только 14.08.2019 , что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11763838017690.

Как следует из направленной ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» в адрес ООО «Леруа Мерлен Восток» Досудебной претензии от 12.05.2020 № 84 (копия прилагается) ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» профинансировало в пользу ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» на основании Договора факторинга от 25.12.2018 денежные требования по Договору поставки на сумму 935 037 377,75 рублей:

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2023 по делу № А40-100845/23-58-741, установлены следующие обстоятельства.

В рамках дела № А41-34236/2021 ООО «Леруа Мерлен Восток» представило платежные поручения в адрес ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" на общую сумму 271 704 547,72 рублей, которыми в период с 03.10.2019 по 20.08.2020 исполнена часть вышеуказанных требований к ООО «Леруа Мерлен Восток» по Договору поставки, уступленных ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" в пользу ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" по Договору факторинга от 25.12.2018 (последний абзац страницы 7 и первый абзац страницы 8 решения Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2023 по делу № А40-100845/23-58-741).

Это также подтверждается копией выписки по банковскому счету ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС», переданной ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" в материалы дела № А40-100845/23-58-741 (копия прилагается);

Иные денежные требования к ООО «Леруа Мерлен Восток» по Договору поставки, уступленные ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" в пользу ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" по Договору факторинга от 25.12.2018, были оспорены ООО «Леруа Мерлен Восток» в связи с нарушением условий Договора поставки со стороны

ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" (второй и предпоследний абзацы страницы 8 решения Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2023 по делу № А40-100845/23-58-741).

Таким образом из денежных требований ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" к ООО «Леруа Мерлен Восток» по Договору поставки на сумму 935 037 377,75 рублей, являвшихся предметом Договора факторинга от 25.12.2018.

ООО «Леруа Мерлен Восток» добровольно исполнило в пользу ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" часть данных требований на общую сумму 271 704 547,72 рублей в период с 03.10.2019 по 20.08.2020.

Требования по уплате основного долга по Договору поставки в размере

164 858 498,13 рублей решением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2022 по делу № А41-34236/2021 (копия прилагается) были взысканы с ООО «Леруа Мерлен Восток» в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС»;

Остальные требования ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" к ООО «Леруа Мерлен Восток» на сумму 498 472 331,90 рублей были оспорены ООО «Леруа Мерлен Восток» в связи с нарушением условий Договора поставки со стороны ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" и не были добровольно уплачены ООО «Леруа Мерлен Восток» в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» или взысканы с ООО «Леруа Мерлен Восток» в пользу ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС».

Указанные в таблице Приложения к Соглашению о зачете требования об уплате товара по Договору поставки по Накладным (которые, как указано выше, датированы с 13.04.2019 по 17.04.2019) не могут входить:

а) ни в число требований по накладным по Договору поставки, которые были оплачены ООО «Леруа Мерлен Восток» добровольно в ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" на общую сумму 271 704 547,72 рублей в период с 03.10.2019 по 20.08.2020, так как в выписке по банковскому счету ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» в столбце «Назначение платежа» указаны накладные по Договору поставки, датированные не ранее мая 2019 года;

б) ни в число требований по накладным по Договору поставки, задолженность по оплате по которым в размере 164 858 498,13 рублей была взыскана с ООО «Леруа Мерлен Восток» в пользу ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" решением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2022 по делу № А4134236/2021, так как:

- в абзаце первом страницы 2 решения Арбитражного суда Московской области от 27.05.2022 по делу № А41-34236/2021 в качестве основания иска по делу № А41-34236/2021 указано на поставку ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» в адрес с ООО «Леруа Мерлен Восток» товара на сумму 190 821 666,43 рублей в период с 20.04.2019 по 08.11.2019;

- в датированном 27.01.2022 заявлении ООО "ЗЕНИТ ФИНАНС" об уточнении исковых требований по делу № А41-34236/2021 и Приложениях №№ 1-3 к нему указаны накладные по Договору поставки, датированные в период с 20.04.2019 по 10.11.2019.

Из вышеизложенного следует, что все указанные в Приложении к Соглашению о зачете Накладные относятся к накладным по Договору поставки, требования об оплате товара по которым были оспорены ООО «Леруа Мерлен Восток» в связи с нарушением условий Договора поставки со стороны ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ.

Таким образом, Соглашение о зачете в части требований на сумму 9 208 665,96 рублей, т.е. в части, не относящейся к следующим накладным на поставку

ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» в адрес ООО «Леруа Мерлен Восток» товара по Договору поставки от 01.02.2010 № 07359, указанным в таблице Приложения к Соглашению о зачете (на общую сумму 262 433,23 рубля):

- накладная от 17.04.2019 № 34004 (строка 5 данной таблицы); - накладная от 15.04.2019 № 33911 (строка 20 таблицы);

- накладная от 15.04.2019 № 33914 (строка 42 данной таблицы); - накладная от 15.04.2019 № 33915 (строка 77 данной таблицы):

а) противоречит существу установленного статьей 410 ГК РФ законодательного регулирования прекращения обязательств зачетом;

б) является, в силу статьи 168 ГК РФ, ничтожной сделкой.

При этом, БАНК не является стороной Соглашения и не представил доказательств того, что данное Соглашение нарушает его право (законный интерес).

На момент заключения Соглашения у общества «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и общества «ЗЕНИТ ФИНАНС» имелись взаимные встречные обязательства, основанные на Генеральном договоре.

Соглашение является сделкой сальдирования встречных предоставлений в рамках Генерального договора.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Любая сделка, как действие, представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 ГК РФ, согласно которой, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ, опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах

является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным настоящим Кодексом.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В спорном случае, Истец не доказал реального нарушения Ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой Истец не является.

Спорное Соглашение заключено на основании коммерческого интереса сторон.

По общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец не обосновал свою заинтересованность в подаче иска применительно к положениям статьи 4 АПК РФ, статьи 166 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его требований к ответчикам.

На момент заключения Соглашения у общества «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и общества «ЗЕНИТ ФИНАНС» имелись взаимные встречные обязательства, основанные на генеральном договоре.

Между обществом «ЗЕНИТ ФИНАНС» и обществом «ЕВРО ПРОФИЛЬ» заключен Генеральный договор, в соответствии с которым ЗЕНИТ ФИНАНС осуществлял финансирование ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» под уступку денежных требований к дебиторам, а также оказывал иные финансовые услуги, предусмотренные договором, а ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» уступал ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» денежные требования и оплачивал вознаграждение за оказанные факторинговые услуги.

В рамках Генерального договора ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» уступил ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» денежные требования к ОООО «Леруа Мерлен» по оплате товара, поставленного по Договору поставки.

Согласно п.2.2. Генерального договора уступка денежного требования, являющегося предметом договора, считается совершенной в момент заключения договора и подписания клиентом Приложения № 1 к Генеральному договору, содержащего данные о контракте и дебиторе, в отношении которого уступаются денежные требования.

Соответствующее Приложение № 1 к Генеральному договору, содержащее данные о дебиторе (Леруа Мерлен) и контракте (Договоре поставки) было подписано сторонами 25.12.2018.

Денежные требования по Накладным, указанные в Соглашении, были включены сторонами в Реестр № 1 и профинансированы ЗЕНИТ ФИНАНС платежным поручением от 04.06.2019 № 5142.

Впоследствии указанные Денежные требования по Накладным были оплачены ОООО «Леруа Мерлен» платежными поручениями от 04.07.2019 № 1630695; от 04.07.2019 № 1630696; от 04.07.2019 № 1630697; от 04.07.2019 № 1630713; от 04.07.2019 № 1630714; от 04.07.2019 № 1630715; от 04.07.2019 № 1630716; от 04.07.2019 № 1630717; от 04.07.2019 № 1630718; от 04.07.2019 № 1630720; от 04.07.2019 № 1630721; от 11.07.2019 № 1639008; от 11.07.2019 № 1639009; от 11.07.2019 № 1639010; от 11.07.2019 № 1639011; от 11.07.2019 № 1639012; от 11.07.2019 № 1639013; от 11.07.2019 № 1639020; от 11.07.2019 № 1639021; от 11.07.2019 № 1639022; от 11.07.2019 № 1639023; от 11.07.2019 № 1639027; от 11.07.2019 № 1639028; от 11.07.2019 № 1639029; от 11.07.2019 № 1639030; от 11.07.2019 № 1639031; от 11.07.2019 № 1639034; от 11.07.2019 № 1639039; от 11.07.2019 № 1639040; от 11.07.2019 № 1639041; от 11.07.2019 № 1639042; от 18.07.2019 № 1646659; от 18.07.2019 № 1646660; от 18.07.2019 № 1646660; от 18.07.2019 № 1646661; от 18.07.2019 № 1646662; от 18.07.2019 № 1646663; от 18.07.2019 № 1646665; от 18.07.2019 № 1646666; от 18.07.2019 № 1646672; от 18.07.2019 № 1646673; от 18.07.2019 № 1646674; от 18.07.2019 № 1646681; от 18.07.2019 № 1646684; от 18.07.2019 № 1646687; от 25.07.2019 № 1654290; от 25.07.2019 № 1654293; от 25.07.2019 № 1654300; от 25.07.2019 № 1654309; от 01.08.2019 № 1661502; от 15.08.2019 № 1677173; от 15.08.2019 № 1677183; от 15.08.2019 № 1677184.

Оплата была осуществлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ПАО Банк «Возрождение», который обеспечил транзитное перечисление данных денежных на расчетный счет ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ».

Перевод Банк «Возрождение» (ПАО) денежных средств в адрес ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» был осуществлен платежными поручениями от 11.07.2019 № 225652, от 26.07.2019 № 277190, от 19.07.2019 № 356336, от 04.07.2019 № 389980, от 01.08.2019 № 470007 и от 15.08.2019 № 555969. Следует отметить, что Банк «Возрождение» (ПАО) перечислил ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» не собственные денежные средства, а денежные средства, полученные от ООО «ЛЕ МОНЛИДИ» и не принадлежащие Банк «Возрождение» (ПАО).

Согласно п.3.20. Генерального договора, платежи Дебитора по уступленным Фактору денежным требованиям, ошибочно поступившие непосредственно на счет Клиента, Клиент обязан в течение 2 (Двух) рабочих дней с даты зачисления на счет Клиента перечислить их на счет Фактора с указанием Денежных требований, в счет оплаты которых они поступили.

В соответствие с данным пунктом с момента получения ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» от ООО «Леруа Мерлен» (через Банк «Возрождение» (ПАО)) денежных средств в счет оплаты денежных требований, ранее профинансированных ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» (включая требования по Накладным), у ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» возникает обязанность по перечислению данных денежных средств на расчетный счет ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС». Обязанность общества «ЕВРО ПРОФИЛЬ» возникла 15.08.2019 и не была исполнена к моменту заключения Соглашения.

Таким образом, на момент заключения Соглашения требование ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» к ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» было реальным и действительным.

В рамках Генерального договора 11.09.2019 ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» оформил, а ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» акцептовал Реестр № 45 на финансирование на сумму 9 473 455, 59 рублей (далее - «Реестр 45»).

Согласно п.3.12. Генерального договора осуществление Первого платежа производится не позднее следующего рабочего дня после дня акцепта Реестра. Таким образом, с даты Акцепта Реестра 45 (11.09.2019) у ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» возникла обязанность перед ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» перечислить 9 473 455,59 рублей в качестве Первого платежа, а у ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» - возникло соответствующее требование.

Таким образом, на момент заключения Соглашения требование общества «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к обществу «ЗЕНИТ ФИНАНС» было реальным и действительным.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что на момент заключения Соглашения указанные в нем обязательства сторон, включая обязательства по Накладным, являлись действительными, встречными и были основаны на Генеральном договоре.

Действительность Соглашения была установлена Действительность Соглашения была установлена:

• Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2023 по Делу № А40-85381/23-10-466 по иску АО «БМ-Банк» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» и ООО «Евро Профиль». Однако Решение было отменено Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного Суда от 27.09.2023 по делу № А4085381/23 на основании заявления Банк «Возрождение» (ПАО) об отказе от исковых требований.

• Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2023 по Делу № А40-212130/23-25-1535 по иску АО «БМ-Банк» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» и ООО «Евро Профиль».

• Определением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2024 года по делу № А41-108301/19 по иску АО «БМ-Банк» к ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» и ООО «Евро Профиль», оставленным в силе Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А41-108301/19 .

Соглашение является сделкой сальдирования встречных предоставлений в рамках Генерального договора.

Заключая Соглашение, ООО «ЗЕНИТ ФИНАНС» и ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» фактически осуществили сальдирование, т.е. констатировали объем осуществленного обеими сторонами исполнения по Генеральному договору, внося определенность в состояние расчетов между ними. Возможность такого подход также изложена Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 08.04.2021 № 308-ЭС 19-24043(2,3).

Допустимость определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками являются направленность

воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.

Таким образом, законом допускается возможность сальдирования встречных предоставлений в рамках договора факторинга. То обстоятельство, что стороны поименовали форму расчетов в рамках единого обязательственного отношения как зачет само по себе не изменяет сущности материально-правовых отношений, лежащих в основании встречных притязаний сторон друг к другу.

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют.

Учитывая изложенное, не имеется правовых оснований для признания недействительным (ничтожным) Соглашение о зачете встречных требований от 11.09.2019 № 02 к Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 25.12.2018 № 25/12/2018- БР-120, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

На основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 166, 168, 309, 310, 410, 421, 829, 831 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 69, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: В.С. Каленюк