Постановление от 16 ноября 2023 г. по делу № А15-3177/2022

647/2023-59952(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3177/2022
г. Краснодар
16 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заинтересованного лица − Управления Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: ФИО1, ФИО2, Тагирбековой Наргиле Джавидовны, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Дагестан, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А15-3177/2022, установил следующее.

ООО «Ройс-Руд» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к УФНС по Республике Дагестан (далее – управление), в котором просило признать незаконным решение от 06.06.2022 № 16-18/07503 и возложить на ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы (далее – инспекция) следующие обязанности:

– исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.04.2017 № 2170571197267 о ФИО5 как об участнике общества;

– исключить из ЕГРЮЛ запись от 09.09.2013 № 7137747659977 о ФИО6 как об участнике общества;

– исключить из ЕГРЮЛ записи от 09.06.2022 № 2220500248461, от 09.03.2022 № 2220500123171, от 09.06.2022 № 2220500248472 о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной;

– исключить из ЕГРЮЛ записи от 29.08.2016 № 7167748398547, от 06.09.2016 № 2160571632956, от 23.09.2016 № 2160571692994, от 23.09.2016 № 6160571262670, от 04.10.2016 № 2160571727281, от 01.10.2016 № 2160571727292, от 14.10.2016 № 2160571749028, от 31.10.2016 № 2160571956488, от 02.11.2016 № 2160571958710, от 07.11.2017 № 2170571521536, от 24.11.2017 № 2170571561323, от 28.11.2017 № 2170571572257, от 30.05.2016 № 7167747286470;

– привести в соответствие содержащиеся в ЕГРЮЛ данные в отношении заявителя, а именно: указания в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» ФИО1 с долей в уставном капитале общества 69,23% номинальной стоимостью доли (в рублях) 69,23%;

– восстановить записи от 01.04.2013 № 7137746593703, от 27.06.2014 № 2147747993567;

– сохранить в ЕГРЮЛ записи от 01.04.2013 № 7137746593703, от 27.06.2014 № 2147747993567 о Черноморец И.В. как об участнике общества, записи от 25.07.2016 № 167748414227 о ФИО8 как о залогодержателе физическом лице и записи от 18.01.2013 № 2135047002770 о ФИО9, как о генеральном директоре общества (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, Черноморец И.В., ФИО8, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, МИФНС № 46 по г. Москве, МИФНС № 1 по Республике Дагестан.

Решением от 05.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды нарушили нормы права, а также неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. Судами в полном объеме не рассмотрен факт того, что ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы нарушен срок исполнения решения Арбитражного суда Республики Дагестан. Суд не учел, что участники общества ФИО1 и Черноморец И.В. не продавали и не отчуждали свои доли в уставном капитале. Суд первой инстанции не дал оценку нарушению норм действующего законодательства, допущенных УФНС по Республике Дагестан.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.07.2021 по делу № А15-5356/2016 частично удовлетворены требования ФИО1 и Черноморец И.В. к обществу и инспекции:

– признано недействительным решение общего собрания участников общества отстранении от должности генерального директора ФИО9 и назначении на должность генерального директора ФИО10, оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников общества от 12.08.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников от 30.08.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников от 18.09.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 3/1 внеочередного общего собрания участников от 13.09.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников от 13.09.2016;

– признано недействительным решение № 1 единственного участника общества, оформленное протоколом от 22.10.2016;

– признано недействительным решение № 2 единственного участника общества, оформленное протоколом от 22.10.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников от 26.10.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 1 общего собрания участников от 30.10.2017;

– признано недействительным решение № 4 единственного участника общества, оформленное протоколом от 21.11.2017;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 23.09.2016 № 4296А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 04.10.2016 № 4526А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 04.10.2016 № 4527А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 14.10.2016 № 4711А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 31.10.2016 № 4990А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 02.11.2016 № 5085А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 07.11.2017 № 7972А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 24.11.2017 № 8414А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 28.11.2017 № 8537А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации от 23.09.2016 № 4335А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,

содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

– признаны незаконными действия инспекции по внесению исправлений «в связи с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом» в запись от 30.05.2016 № 7167747286470.

Суд обязал инспекцию в течение 10-ти дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1 и Черноморец И.В. путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о признании недействительными записей от 29.08.2016 № 7167748398547, от 06.09.2016 № 2160571632956, от 23.09.2016 № 2160571692994, от 23.09.2016 № 6160571262670, от 04.10.2016 № 2160571727281, от 04.10.2016 № 2160571727292, от 14.10.2016 № 2160571749028, от 31.10.2016 № 2160571956488, от 02.11.2016 № 2160571958710, от 07.11.2017 № 2170571521536, от 24.11.2016 № 2170571561323, от 28.11.2017 № 2170571572257. Также, суд обязал инспекцию в течение 10-ти дней со дня вступления решения в законную силу привести в соответствие содержащиеся в ЕГРЮЛ данные в отношении общества, а именно: в разделе адрес (место нахождения) указать: 115 093, <...>; в разделе «Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» указать ФИО9; в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» указать: ФИО1 – 69,23% доли в уставном капитале общества», номинальная стоимость доли (в рублях) – 69.23%; Черноморец И.В. – 30,77% доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли (в рублях) 30,77%; вид обременения – залог; срок обременения – до полного исполнения общества обязательств по соглашению о переводе долга от 08.07.2016 № 2 и договорам займа от 22.10.2008, 30.09.2010. 09.03.2010. 18.08.2009; залогодержатель – ФИО8 В удовлетворении остальной части искового заявления отказано.

Инспекция исполнила решение суда, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, в том числе и записи: от 09.03.2022 № 2220500123127 о признании недействительной записи от 23.09.2016 № 6160571262670 и от 09.03.2022 № 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 № 2170571197267.

ФИО4 и ФИО6 обратились в управление жалобой на регистрационные действия инспекции, в котором просили признать незаконными действия инспекции в части внесения в ЕГРЮЛ в отношении общества вышеназванных записей от 09.03.2022

Решением управления от 06.06.2022 № 16-18/07503 действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей от 09.03.2022 № 2220500123127 о признании недействительной записи от 23.09.2016 № 6160571262670 и от 09.03.2022 № 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 № 2170571197267 признаны неправомерными, на инспекцию возложена обязанность по устранению допущенных нарушений. Указанное решение инспекцией исполнено, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Считая решение управления недействительным, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением, а в качестве правовосстановительной меры обязать инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения, внесенные на основании решения суда от 14.07.2021 по делу № А15-5356/2016.

Исходя из положений статей 198 – 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и учитывая разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания незаконным ненормативного акта, действий органа государственной власти необходимо наличие совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого акта, действий закону и нарушение ими прав и законных интересов заявителя по делу.

В силу части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица, прекратившего свою деятельность, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 8 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного

органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено данным Законом.

Из указанных правовых норм следует, что все регистрационные действия в отношении юридического лица совершаются, и записи об этом в ЕГРЮЛ вносятся регистрирующим органом по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к правомерному выводу о том, что у управления имелись основания для признания незаконными действий инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей от 09.03.2022 № 2220500123127 о признании недействительной записи от 23.09.2016 № 6160571262670 и от 09.03.2022 № 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 № 2170571197267. Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что с 04.03.2022 общество состоит на налоговом учете в МИФНС № 46 по г. Москве, поэтому с указанной даты для общества является регистрирующим органом. При этом инспекция обладает полномочиями осуществления государственной регистрации юридического лица только по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, расположенного в пределах Республики Дагестан. Кроме того, запись от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267 также внесена в ЕГРЮЛ со ссылкой на решение суда неправомерно, поскольку решением суда от 14.07.2021 по делу № А15-5356/2016 названная запись незаконной не признавалась.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, не подтверждаются материалами дела, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А15-3177/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Зотова Судьи В.В. Аваряскин

Е.И. Афонина