Решение от 17 февраля 2020 г. по делу № А83-13610/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

улица А.Невского, дом 29/11, г. Симферополь, Республика Крым, 295000

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-13610/2018
г. Симферополь
17 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 10.02.2020

Полный текст решения изготовлен 17.02.2020

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гайворонского В.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» к обществу с ограниченной ответственностью «Время»,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3, ФИО4, арбитражного управляющего ООО «Октябрьский коньячный завод» ФИО5 о признании договора недействительным,

при участии:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности б/н от 30.08.2019г.;

от ответчика – не явился;

Обстоятельства дела: Согласно искового заявления, а также уточнения к нему истец просит признать недействительным договор о совместной деятельности от 30.12.2015, заключенный между ООО «Октябрьское» и ООО «Время» в связи с ничтожностью, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата права аренды виноградников и пашни по 403 договорам на общую площадь 1040,06 га.

Исковые требования обосновываются тем, что за участником ФИО3 было признано право собственности на 95% долей ООО «Октябрьское» в результате восстановления после незаконного исключения из состава учредителей. Соответственно, истец считает что все решения, начиная с исключения ФИО3,, являются недействительны так как отсутствует кворум на принятие решения

Ответчик иск не признает, считает, что спорная сделка законодательства не нарушает и не является ничтожной.

Ответчиком также заявлено о применении исковой давности.

В судебном заседании, которое состоялось 07.02.2020, объявлен перерыв по 10.02.2020.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

30 декабря 2015 года междуОбществом с ограниченной ответственностью «Время» (далее - ООО «Время»), правопреемником Фермерского хозяйства «Время» (далее — ФХ «Время») и Обществом с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (далее - ООО «Октябрьское») подписан договор о совместной деятельности. Предметом указанного договора являлось обязательство ООО «Октябрьское» передать ООО «Время» права аренды виноградников и пашни по 403 договорам на общую площадь 1040,6 га, а обязательствам Ответчика с 15 мая 2016 года по 15 декабря 2016 года погасить задолженность, возникшую у Истца за арендованные виноградники и пашню непосредственно собственникам земельных участков, а также принять всю документацию и договора аренды у ООО «Октябрьское» по передаточному акту, перезаключить все договора аренды в свою пользу.

Решением №28/12/2 единственного участника ООО «Октябрьское» - ООО «Октябрьский коньячный завод» от 30 декабря 2015 года дано разрешение директору ФИО4 на подписание договора о совместной деятельности между ООО «Октябрьское» и Крестьянско-фермерским хозяйством «Время».

Таким образом, стороны ООО «Октябрьское» и Крестьянско-фермерским хозяйством «Время» заключили договор о совместной деятельности в соответствии с которым стороны обязуются оказывать друг другу финансовую, технологическую или организационную помощь, так же ООО «Октябрьское» обязуется в течение трех дней передать права аренды виноградников и пашни по 403 договорам на общую площадь 1040,06 га, в свою очередь КФХ «Время» обязуется в срок до 15.12.2016 года обязуется погасить возникшую задолженность за арендованные виноградники и пашню собственникам земельных участков.

30 декабря 2015 года права аренды были переданы и ООО «Время» как правопреемник КФХ «Время» осуществило погашение задолженности в размере 1895852,34 рубля. ООО «Время» свои обязательства по договору выполнило в полном объеме.

Указанные обстоятельства участниками процесса не оспариваются.

Согласно ч. 3-1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч.1 ст.53ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с ч.1. ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

л) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;

Согласно Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения отраженные в едином государственном реестре юридических лиц являются официальными.

Участниками процесса не оспаривается, что на момент заключения спорного договора руководителем ответчика по ЕГРЮЛ значился Климентий В.В.

ООО «Октябрьское» не представлено доказательств, что ФИО4 на момент заключения договора не обладал полномочиями необходимыми для заключения договора, либо о том, что решение органа юридического лица о его назначении на должность директора признаны недействительными.

Данная правовая позиция, соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Центрального Округа от 04.06.2018 по делу А83-6885/2016.

Аналогичная позиция изложена также в Постановлении Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу А83-5173/2019.

Таким образом, нет оснований считать, что все сделки совершенные директором ФИО4 являются ничтожными, таким образом, сделка является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества относиться к компетенции общего собрания участников. Полномочия единоличного исполнительного органа начинаются с момента принятия решения общим собранием участников общества.

С момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя полномочия прежнего руководителя прекращаются, а смена директора в ЕГРЮЛ не обладает правоустанавливающими свойствами.

Согласно решения Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2015 года дела №А83-2445/2015 право истца и обязанность ответчиков на внесение изменений в учредительные документы, а также в единый государственный реестр юридических лиц возникнет, в данном случае, с момента вступления в законную силу решения суда о признании его права собственности на долю 95 % уставного капитала ООО «Октябрьское».

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

29.03.2016 Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Кроме этого истцом не представлено в материалы дела доказательств, что ООО «Время» при заключении договора действовало недобросовестно, поскольку ответчик не мог знать о незаконном исключении.

В свою очередь суд усматривает недобросовестность истца.

Так, ответчик оплатил долги предприятия, спорное соглашение является исполненным.

При этом истец не представил доказательств, что предприятие имеет денежные средства для реституции, т.е. возврата их ответчику.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» недобросовестное поведение одной из сторон, является основанием для отказа в защите принадлежащего ей права.

Необходимо также ответить, что признание недействительной исполненной сделки не приведет к предполагаемо нарушенному праву истца.

Данная правовая позиция соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации по делу № 305-ЭС18-6679 от 18.10.2018.

Поскольку сделка не является ничтожной в силу закону, она является оспоримой.

Согласно ч. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Спорная сделка заключена 30.12.2015, в то время как исковое заявление подано 24.08.2018.

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности истек, что является основанием для отказа в иске, согласно пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12/15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 26 разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка истца на несоответствие договора о совместной деятельности содержанию договора, также не может быть принята во внимание.

Так, Договор о совместной деятельности содержит в себе несколько элементов различных договоров. Смешанный договор - это гражданско-правовая сделка, в которой содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами. К отношениям сторон применяются (в соответствующих частях) правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре. Различные элементы смешанного договора объединены главной целью.

Согласно статье 421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Заключение смешанного договора не противоречит действующему законодательству.

Чем именно указанный договор нарушает права истца, при условии того, что долг за истца полностью погашен, последним пояснений не представлено.

Согласно ст. 11 ГК РФ суд защищает нарушенное право.

Если сам ФИО3 считает, что его права нарушены, он вправе обратить за защитой своих прав в установленном законом порядке.

Поскольку нет оснований для признания договора недействительным, соответственно нет оснований и для реституции.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При этом необходимо отметить, что имеется несколько самостоятельных обстоятельств, каждое из которых является основанием для отказа в иске.

Оснований для возмещения судебных расходов не имеется.

На основании вышеизложенного, а также руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья В.И. Гайворонский