Решение от 28 марта 2022 г. по делу № А56-91933/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91933/2021
28 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЙ КЛЮЧИК" (196084, <...>, ЛИТЕР ЧА, КАБИНЕТ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2015, ИНН: <***>);

ответчики: 1) ФИО2;

2) ФИО3;

3) ФИО4

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Лаком"

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 01.11.2021

- от ответчиков: 1) ФИО6, ФИО7 по доверенности от 18.01.2022; 2-3) не явились, извещены

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 01.11.2021

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЙ КЛЮЧИК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском о взыскании с ФИО2, ФИО3, ФИО4 67 914 389 руб. убытков за период с 01.06.2016 по 01.12.2021.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ФИО3 и ФИО4 своих представителей в судебное заседание не направили, представили отзывы.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал иск в полном объеме, возражал против заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, представитель ответчика просил в иске отказать.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Лаком", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 216, лит. А, пом. 2Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО "Лаком"), и ФИО8 (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 14.05.2015 (далее - договор от 14.05.2015), заключенного ООО "Лаком" с обществом с ограниченной ответственность "Успех", место нахождения: 192283, Санкт-Петербург, ул. Олеко Дундича, д. 11, лит. А, пом. 12-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО "Успех").

Определением суда от 14.11.2016 иск принят к производству, делу присвоен номер № А56-70881/2016.

Кроме того, ООО "Лаком" и ФИО8 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 15.04.2015 N 0415 (далее - договор от 15.04.2015), заключенного ООО "Лаком" с обществом с ограниченной ответственностью "Независимость", место нахождения: 192212, Санкт-Петербург, Белградская ул., д. 32, лит. А, пом. 18-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО "Независимость").

Определением суда от 25.11.2016 иск принят к производству, делу присвоен номер № А56-70884/2016.

Истцы 16.12.2016 обратились в суд первой инстанции с ходатайством об объединении дел № А56-70881/2016 и А56-70884/2016 для их совместного рассмотрения, в обоснование которого указали, что оспариваемые сделки, по их мнению, являются взаимосвязанными, совершенными в короткий промежуток времени, предметом сделок является имущество, имеющее общее хозяйственное назначение.

Суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 19.12.2016 объединил дело № А56-70881/2016 с делом № А56-70884/2016 с присвоением делу № А56-70881/2016.

До принятия судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными (ничтожными) договоры от 14.05.2015 и 15.04.2015, применить последствия недействительности ничтожных сделок:

- обязать ООО "Лаком" вернуть ООО "Успех" 69 830 руб.;

- обязать ООО "Лаком" вернуть ООО "Независимость" 93 640 руб.;

- обязать ООО "Успех" вернуть ООО "Лаком" товарные знаки, являющиеся предметом договора от 14.05.2015;

- обязать ООО "Независимость" вернуть ООО "Лаком" товарные знаки, являющиеся предметом договора от 15.04.2015.

Решением от 14.02.2017 (с учетом исправления опечатки определением от 13.03.2017) исковые требования удовлетворены; договоры от 14.05.2015 и 15.04.2015 признаны недействительными (ничтожными); применены последствия недействительности ничтожных сделок: с ООО "Лаком" в пользу ООО "Успех" и ООО "Независимость" взыскано 69 830 руб. и 93 640 руб., соответственно; на ООО "Успех" и ООО "Независимость" возложена обязанность по возврату ООО "Лаком" соответственно 18 и 22 единиц товарных знаков, являющихся предметами договоров от 14.05.2015 и 15.04.2015.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 решение суда первой инстанции от 14.02.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа 06.07.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 по делу № А56-70881/2016 отменены, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 21.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью "Бисквитовъ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сладков" и индивидуальный предприниматель ФИО9

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2018 исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на то, что ООО «Золотой ключик» входит в одну группу компаний Лаком с ООО «Лаком», участвуя в одном производственном цикле и имея одного участника – ФИО8, ООО «Золотой ключик» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец указывает на то, что он, занимаясь реализацией готовой продукции, произведенной ООО «Лаком», понес убытки в связи с незаконным отчуждением соответствующих товарных знаков; при этом, на ответчиков он указывает как на лиц, входивших в управление группы компаний Лаком и участвовавших в незаконном отчуждении товарных знаков.

Ответчиками заявлено о том, что настоящий спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Данный довод судом отклоняется, поскольку корпоративные споры подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли физические лица, участвующие в деле, индивидуальными предпринимателями. При этом, факт того, осуществляет или нет ответчик контроль над деятельностью группы компаний, является основанием для отказа в иске, а не для вывода об отсутствии компетенции арбитражного суда на рассмотрение иска.

Также для корпоративных споров не предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем иск не может быть оставлен без рассмотрения.

Изучив доводы сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Всеми ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 АПК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Золотой ключик» (истца) следует, что ФИО8, являющийся истцом по делу № А56-70881/2016, является генеральным директором и единственным участником истца с 23.07.2015.

При этом, действия ответчиков ФИО2 и ФИО3 были предметом рассмотрения в рамках дела № А56-70881/2016 еще при первом рассмотрении; так, при первом рассмотрении было установлено, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку преследовали одну цель - переход имущества фактически к одному лицу; товарные знаки отчуждены по цене в 57 раз ниже рыночной, что свидетельствует о наличии явного ущерба для ООО "Лаком"; действия директора ФИО2 суд признал недобросовестными, как и действия контрагентов по оспариваемым договорам, которые через непродолжительный срок передали товарные знаки третьему лицу - ООО "Бисквитовъ", единственным участником и генеральным директором которого является бывший работник ООО "Лаком" ФИО3

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 21.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

То есть на дату 21.08.2017 ООО «Золотой ключик», генеральным директором и единственным участником которого является истец по делу № А56-70881/2016, располагал данными об участниках спорных отношений, и с данной даты имел возможность предъявить к ним иск о взыскании убытков.

При этом, суд отмечает, что для предъявления иска о взыскании убытков нет необходимости предварительно получить вступившее в законную силу решение суда, которым бы устанавливалась недобросовестность действий ответчиков; достаточно просто располагать информацией о круге ответчиков.

В свою очередь, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 11.10.2021, то есть с пропуском установленного срока.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этой связи судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО10.

В связи с пропуском срока исковой давности в удовлетворении иска надлежит отказать.

С истца в связи с предоставлением ему отсрочки уплаты госпошлины при обращении в арбитражный суд с настоящим иском подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в размере 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Золотой ключик" в доход федерального бюджета 200 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова