Решение от 19 ноября 2019 г. по делу № А40-107086/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-107086/19

64-940

20 ноября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2019 года

Арбитражный суд в составе судьи Чекмаревой Н.А.,

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ»

к Обществу с ограниченной ответственностью «КВАНТА»

о взыскании задолженности

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ» обратилось в арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «КВАНТА» задолженности по договору поставки от 14.09.2017г. № 14-9-17 в размере 23 840 000 руб. 00 коп., задолженности по договору № ДЗ-30/08/17 от 30.08.2017г. в размере 62 691 000 руб. 00 коп., процентов за период с 01.05.2018г. по 31.03.2019г. в размере 24 709 339 руб. 32 коп., задолженности по оплате процентов по договору займа № ДЗ-27/0727 от 27.07.2017г. в размере 768 082 руб. 19 коп., убытков в размере 470 000 руб. 00 коп.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах http://www.msk.arbitr.ru/ и http://www.arbitr.ru/, представителя с надлежащим образом подтвержденными полномочиями не направили, ответчик отзыв на иск не представил. Дело рассмотрено в отсутствие сторон на основании ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Таргет Петролеум» (Покупатель, истец) и ООО «КВАНТА» (Поставщик, ответчик) 14 сентября 2017 года был заключен Договор поставки № 14-19-17, по условиям которого Поставщик обязался передать товар в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется оплатить и принять этот товар.

Платёжным поручением № 2459 от 15.09.2017 года Покупатель внес предоплату за товары на сумму 30 340 000,00 рублей с НДС 18% и платёжным поручением № 832 от 22.06.2017 года - 137 500 000,00 рублей с НДС 18%, всего на сумму 167 840 000,00 рублей с НДС 18%.

Платёжными поручениями № 124 от 20.09.2017 года на сумму 4 490 000,00 рублей, с НДС 18%, № 124 от 20.09.2017 года на сумму 4 490 000,00 рублей, №126 от 25.09.2017 года на сумму 9 136 000,00 рублей, № 301 от 27.11.2017 года на сумму 10 000 000,00 рублей, №327 от 30.11.2017 года на сумму 5 450 000,00 рублей, №330 от 04.12.2017 года на сумму 1 264 000,00 рублей, № 461 от 29.08.2017 года на сумму 45 000 000,00 рублей, № 488 от 03.09.2017 года на сумму 52 000 000,00 рублей, № 490 от 03.09.2017 года на сумму 2 000 000,00 рублей, № 522 от 10.09.2017 года на сумму 14 600 000,00 рублей Поставщик возвратил предоплату за товары на общую сумму 144 000 000,00 рублей, с НДС 18%.

Таким образом, ответчик неосновательно обогатился за счет ответчика в размере 23 840 000 руб. 00 коп.

Направленная ответчику претензия № 10/01 от 10.01.2019 г., оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в связи, с чем положения о купле-продаже применяются к договору поставки.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю.

В силу п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

На основании ст. 314 ГК РФ в случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено с разумный срок после возникновения обязательства.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 ГК РФ).

В силу ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему, неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ст.ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Факт наличия задолженности подтверждается материалами дела.

Поскольку ответчик не представил доказательств поставки оплаченного истцом товара и возврата денежных средств, задолженность в размере 23 840 000 руб. 00 коп. подлежит принудительному взысканию, так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных обязательств, противоречит ст.ст. 309, 310 ГК РФ.

01 мая 2018 г. между ООО «Гео-Трейдинг» (Цедент), ООО «Таргет Петролеум» (Цессионарий, истец) и ООО «КВАНТА» (Должник) было заключено Соглашение № 01/05/Ц02, по которому Цедент уступил, а Цессионарий принял следующие права (требования) к Должнику: права требования по договору № ДЗ-30/08/17 от 30.08.2017 г. между Должником и Цедентом, на сумму 115 991 000,00 рублей. 1.2. права требования на начисленные проценты по Договору № ДЗ-30/08/17 от 30.08.2017 за период с 30.08.2017 г. по 30.04.2018 г. на сумму 10 356 331,81 рублей.

Согласно п. 2 Соглашение № 01/05/Ц02 Должник дал свое согласие на уступку прав на условиях настоящего Соглашения.

Согласно п. 5 Соглашение № 01/05/Ц02 с даты подписания настоящего Соглашения платежи по договору № ДЗ-30/08/17 на сумму задолженности в размере 115 991 000,00 рублей должны осуществляться Должником непосредственно Цессионарию.

Согласно п. 6 Соглашение № 01/05/Ц02 с даты подписания настоящего Соглашения сумма кредиторской задолженности по начисленным процентам по договору № ДЗ-30/08/17 в размере 10 356 331,81 рублей должна быть погашена Должником непосредственно Цессионарию до 31 декабря 2018 года включительно, если не будет достигнуто и подписано иное дополнительное Соглашение между Должником и Цессионарием.

Согласно п. 8 Соглашение № 01/05/Ц02 все права на уступленные требования переходят к Цессионарию с даты подписания настоящего Соглашения, право залога у Цедента не возникает.

Таким образом, 01 мая 2018 г. у ООО «КВАНТА» возник долг в размере 126 347 331,81 рублей перед Цессионарием ООО «Таргет Петролеум».

ООО «КВАНТА» оплатило платёжными поручениями следующие суммы № 219 от 25.06 2018 -31 700 000,00 рублей, № 319 от 24.07.2018 - 10 000 000,00 рублей, № 389 от 13.08.2018 -200 000,00 рублей, № 410 от 20.08.2018 - 5 000 000,00 рублей, № 478 от 31.08.2018 - 3 000 000,00 рублей, № 546 от 20.09.2018 - 3 400 000,00 рублей, № 125 от 01.10.2018 - 10 356 331,81 рублей, итого было погашено 63 656 331,81. Основная задолженность составила 62 691 000.00 рублей.

Истцом также начислены проценты за период с 01.05.2018г. по 31.03.2019г. в размере 24 709 339 руб. 32 коп. подлежат принудительному взысканию, так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных обязательств, противоречит ст.ст. 309, 310 ГК РФ.

27 июля 2017 г. между ООО «Таргет Петролеум» (Заимодавец) и ООО «КВАНТА» (Заемщик) был заключен договор процентного займа №ДЗ-27/07, согласно 1.1. которого Заимодавец передает на условг Договора Заемщику денежные средства в размере 36 000 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее на условиях договора. Согласно п. 1 договора сумма займа предоставляется Заемщику на срок до 31 октября 2017 г. Согласно п. 1.7. договора на сумму займа начисляются и подлежат уплате Заемщиком проценты ставке 21 % годовых.

В дальнейшем 12 октября 2017 г. п. 1.1. договора был изложен Дополнительным соглашением в следующей редакции: Заимодавец передает на условиях договора Заемщику денежные средства в размере 88 700 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее. Пункт 3.2.1. договора был изложен Дополнительным соглашением следующей редакции: возвратить сумму займа с процентами по реквизита Заимодавца, указанным в разделе 8 договора, не позднее 31 декабря 2017 года.

31 декабря 2017 г. пункт 3.2.1. был изложен Дополнительным соглашением следующей редакции: возвратить сумму займа с процентами по реквизитам Заимодавца, указанным в разделе 8 договора, не позднее 30 июня 2018 года.

Таким образом, срок возврата суммы займов с процентами истек 30 июня 201 года.

По состоянию на 07 февраля 2018 г задолженность ООО «КВАНТА» перед ООО «Таргет Петролеум» составляла 140 340 000,00 рублей основного долга, и 565 204,9 рублей процентов.

07 февраля 2018 г. между ООО «Таргет Петролеум» (Цедент), ООС«НафтаИмпэкс» (Цессионарий) и ООО «Кванта» (Должник) было заключеноСоглашение, соглашение которому Цедент уступает, а Цессионарий принимаетследующие права (требования) к Должнику: права требования по Договору № ДЗ-27/07 от 27.07.2017 г. между Должником и Цедентом, на сумму 140 340 000,00 рублей.

Согласно п. 5 Соглашения с даты подписания настоящего Соглашения платежи по Договору № ДЗ-27/07 на сумму задолженности в размере 140 340 000,00 рублей должны осуществляться Должником непосредственно Цессионарию.

Таким образом, денежное обязательство ООО «Кванта» в размере 140 340 000,00 рублей перешло к ООО «НафтаИмпэкс», требования уплаты 5 386 390,69 рублей процентов в ООО «НафтаИмпэкс» не передавались.

28 марта 2018 года ООО «Таргет Петролеум» выдало в ООО«Кванта» заем на сумму 15 000 000,00 рублей, а ООО «Кванта» вернуло заем на сумму 15 000 000,00 рублей 25 июня 2018 года. Также ООО «Кванта» 05 марта 2018 года погасило 5 386 390,69 рублей процентов.

Таким образом, за период пользования займом по договору начислены по состоянию на 12.12.2018 гола, проценты по ставке 21% годовых в размере 768 082,19 рублей.

В соответствии с п 1. ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее наосновании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу посделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п 1. ст. 389.1. ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. В соответствии с п 2. ст. 389.1. ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 809 ГК РФ размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

В соответствии с п. 3 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

На основании изложенного, с учетом отсутствия доказательств погашения процентов, проверив расчет суммы процентов суд признает правомерными и обоснованными требования истца о взыскании с ответчика процентов по договору займа № ДЗ-27/07 от 27.07.2017 г. 00 коп. в размере 768 082 руб. 19 коп.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен, признан правильным, обоснованным и соответствующим требованиям ст. 319 ГК РФ.

Также 10 сентября 2017 г. между ООО «Кванта» (Покупатель) ООО «Таргет Петролеум» (Поставщик) был заключен договор № 1-709-01от 10 сентября 2017 г., по которому Поставщик обязуется передать товар в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется оплатить и принять этот товар.

Согласно п. 5.6. договора время нахождения у грузополучателя в пункте назначения цистерн и иных вагонов (контейнеров), использующихся для поставки товаров по настоящему договору и не относящихся к подвижному составу парка ОАО «РЖД», под разгрузочными операциями или в ожидании их подачи или приёма, по причинам, зависящим от грузополучателя (далее - время (срок) оборота цистерн), устанавливается в размере 24 (двадцати четырех) часов.

При отгрузке нефтепродуктов в рамках договора № 43204-70/17-41 от 29 июня 2017 года между АО «ФортеИнвест» (Продавец) и ООО «Таргет Петролеум» (Покупатель) для нужд ООО «Кванта», были установлены нарушения нормативных сроков возврата порожных цистерн.

По поступившей информации по вине ООО «Таргет Петролеум» были допущены простои следующих вагонов: 51721421, 74911918, 50479542, 75056671, 5045472, 50460971, 51732543, 51524676 по ж/д накладным на станции «Рябцево», что подтверждается приложенными к претензии документами. Вследствие этого в ООО «Таргет Петролеум» поступили претензии от ООО «ФортеИнвест» № ТН-01/3641 от 25.12.2017 на сумму 470 000,00 рублей, являющиеся для ООО «Таргет Петролеум» убытками.

С учетом изложенного, ООО «Таргет Петролеум» считает, что у него возникли убытки в размере 470 000,00 рублей.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Для взыскания с ответчика убытков, в соответствии со ст.ст. 15, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо одновременное существование трех условий: наличие самих убытков, противоправных действий ответчика в причинении убытков (вина) и наличие между убытками и виновными действиями ответчика причинно-следственной связи.

В соответствии с п.1 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу п.2 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В соответствии со ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений и несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены.

Размер причиненного вреда суд считает доказанным и документально подтвержденным, учитывая представленные в материалы дела доказательства.

Учитывая, что представленные доказательства подтверждают размер причиненного ущерба, доказательств возмещения убытков в добровольном порядке ответчиком не представлено, заявленная истцом сумма –470 000 рублей 00 копеек. подлежит взысканию с ответчика.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине, понесенные истцом, подлежат взысканию с ответчика в полном объеме, поскольку требования, заявленные в иске, обоснованы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 15, 307, 309, 310, 314, 382, 384, 388, 393, 395, 454, 487, 506, 808, 811, 823, 1102, 1105, 1107 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 65, 66, 68, 71, 75, 106, 110, 123, 124, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КВАНТА» пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТАРГЕТ ПЕТРОЛЕУМ» задолженность по договору поставки от 14.09.2017г. № 14-9-17 в размере 23 840 000 (двадцать три миллиона восемьсот сорок тысяч) руб. 00 коп., задолженность по договору № ДЗ-30/08/17 от 30.08.2017г. в размере 62 691 000 (шестьдесят два миллиона шестьсот девяносто одна тысяча) руб. 00 коп., проценты в размере 24 709 339 (двадцать четыре миллиона семьсот девять тысяч триста тридцать девять) руб. 32 коп., задолженность по оплате процентов по договору займа № ДЗ-27/0727 от 27.07.2017г. в размере 768 082 (семьсот шестьдесят восемь тысяч восемьдесят два) руб. 19 коп., убытки в размере 470 000 (четыреста семьдесят тысяч) руб. руб. 00 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятыйарбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полномобъеме.

Судья Н.А. Чекмарева