Постановление от 30 марта 2025 г. по делу № А65-16956/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1013/2025

Дело № А65-16956/2023
г. Казань
31 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Хайбулова А.А., Селезнева И.В.,

при участии:

заявителя – ФИО1, лично, паспорт,

ФИО2 –  ФИО3, доверенность от 19.02.2025

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 (правопреемник третьего лица АО Казметстрой»)

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024

по делу № А65-16956//2023

по заявлению ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по РТ о государственной регистрации изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.03.2023 ГРН № 2231600295530, от 10.04.2023 ГРН № 2231600399853 о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «АЗС Комплект» (ОГРН <***>).

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее – МИНФС №18 по РТ, регистрирующий орган) о признании незаконными решения МИНФС №18 по РТ о государственной регистрации изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 15.03.2023 ГРН N 2231600295530, от 10.04.2023 ГРН N 2231600399853 о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "АЗС Комплект" (далее – ООО "АЗС Комплект"), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "АЗС Комплект", ФИО4, ФИО5, ФИО6, АО "Казметстрой".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024  признано незаконным решение МИНФС №18 по РТ о государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ от 15.03.2023 ГРН N 2231600295530, от 10.04.2023 ГРН N 2231600399853 о юридическом лице – ООО "АЗС Комплект".

      Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024  отменено, по делу принять  новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказано.

     Правопреемник третьего лица АО Казметстрой» ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 отменить, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 оставить в силе.

      Отзывы на кассационную жалобу в суд не представлены.

      Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, однако явку своих  представителей (кроме заявителя и правопреемника третьего лица АО Казметстрой» ФИО2) в суд не обеспечили.

      В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 04.03.2025 объявлен перерыв до 13.03.2025 до 11  часов 15 минут.

     В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 13.03.2025 объявлен перерыв до 20.03.2025 до 11  часов 45 минут.

     Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части  3 статьи  284 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

     Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей заявителя и правопреемника третьего лица АО Казметстрой» ФИО2, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для его отмены.

     Как следует из материалов дела, 29.12.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО "АЗС Комплект" с единственным участником - ФИО7 (10 000 руб., 100%).

Единственным участником ООО "АЗС Комплект" 01.12.2015 решением N 3 был увеличен уставный капитал общества до 12 000 руб. за счет вклада ФИО8, утвержден новый устав и новый состав участников общества: ФИО8 - 2 000 руб. (16,67%), ФИО7 - 10 000 руб. (83,33%). В ЕГРЮЛ 07.12.2015 внесены соответствующие записи на основании решения от 01.12.2015.

Участник ООО "АЗС Комплект" ФИО7 11.12.2015 подала заявление об выходе из общества, и 11.12.2015 единственный участник ООО "АЗС Комплект" ФИО8 решением N 4 утвердил выход ФИО7 из общества, распределил образовавшуюся долю на ФИО8 и утвердил новый состав участников общества: ФИО8 -12 000 руб., 100% уставного капитала. В ЕГРЮЛ 18.12.2015 внесена запись о данном изменении состава участников ООО "АЗС Комплект".

В ЕГРЮЛ 01.11.2016 внесена запись о создании ООО "УК РИЛ" (ОГРН <***>) на основании протокола общего собрания учредителей N 1 от 25.10.2016 с уставным капиталом 10 000 руб., распределенным между ФИО5 - 5 000 руб. (50%) и ФИО9 - 5 000 руб. (50%). Директором избрана ФИО10

Единственный участник ООО "АЗС Комплект" ФИО8 13.12.2016 своим решением увеличил уставный капитал общества на 1 000 руб. до 13 000 руб. за счет вклада ООО "УК РИЛ", утвердил изменения состава участников: ООО "УК РИЛ" - 1 000 руб. (7,7%), ФИО8 – 12 000 руб. (92,3%), утвердил внесение изменений в устав и новую редакцию устава общества; 22.12.2016 в ЕГРЮЛ внесены эти изменения о составе участников ООО "АЗС Комплект".

В ЕГРЮЛ 18.01.2017 в отношении ООО "АЗС Комплект" внесена запись о выходе ФИО8 из состава общества и приобретении самим обществом его доли в уставном капитале в размере 12 000 руб. (92,3%). С этой даты в ЕГРЮЛ имелась запись о единственном участнике - ООО "УК РИЛ".

 В ЕГРЮЛ 11.05.2017  внесена запись о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО "АЗС Комплект". В ЕГРЮЛ 02.06.2017 в отношении ООО "УК РИЛ" внесена запись об изменении о составе участников ООО "УК РИЛ" -  единственным участником стала ФИО5 - 10 000 руб. в уставном капитале (100%).

Арбитражным судом Республики Татарстан по делу N А65-22605/2017 13.08.2018 ООО "АЗС Комплект" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1; в ЕГРЮЛ 27.02.2018 внесена соответствующая запись о банкротстве ООО "АЗС Комплект".

В ЕГРЮЛ 06.03.2020 внесена запись о прекращении деятельности ООО "УК РИЛ" в связи с исключением недействующего юридического лица.

Арбитражным судом Республики Татарстан 22.02.2022 прекращено производство по делу N А65-22605/2017 о банкротстве ООО "АЗС Комплект" в связи с полным удовлетворением требований кредиторов.

ФИО6 21.04.2022 обратился в МИФНС N 18 по РТ с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АЗС Комплект" (вх.N 25296А).

Заявление подписано ФИО6 как директором ООО "АЗС Комплект". Согласно представленным документам, прекращались полномочия ФИО1 как конкурсного управляющего, и полномочия исполнительного органа ООО "АЗС Комплект" возлагались на ФИО6

Регистрирующим органом 28.04.2022 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО6 по основаниям:

1) недостоверность сведений в отношении единственного участника ООО "УК РИЛ", которое 06.03.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо;

2) не верно отражены паспортные данные заявителя.

МИФНС N 18 по РТ 15.03.2023 приняла решение о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АЗС Комплект", внесена запись N2231600295530 о прекращении участия ООО "УК РИЛ" как участника общества с номинальной стоимостью доли - 1 000 руб. (7,7%) и внесении сведений о новом участнике ФИО5 как участнике общества с номинальной стоимостью доли - 1 000 руб. (7,7%).

Единственным участником ООО "АЗС Комплект" 17.03.2023  принято решение N 1/23, согласно которому:

"1. Определить в качестве способа подтверждения решения единственного участника Общества - подписание решения единственным участником Общества. Данный способ подтверждения согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не требует нотариального удостоверения решения участника Общества, кроме случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.

2. Внести изменения в Устав Общества, а именно, определить, что Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.

3. Изменить адрес (место нахождения) Общества на: Республика Татарстан (Татарстан), городской округ город Казань, <...>.

4. В связи с прекращением производства по делу N А65-22605/2017 о банкротстве ООО  "АЗС Комплект" и прекращении полномочий конкурсного управляющего ФИО1 на должность Генерального директора Общества назначить ФИО4

5. На основании статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества в действующей редакции:

Реализовать долю, принадлежащую Обществу, в размере 92.3% Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей путем продажи третьему лицу ФИО4 по цене 12000 (Двенадцать тысяч) рублей.

В связи с продажей доли, принадлежащей Обществу, третьему лицу определить номинальную стоимость и размер долей участников Общества: - ФИО5 - номинальная стоимость 1000 (Одна тысяча) рублей, что составляет долю в размере 7.7% от Уставного капитала Общества; - ФИО4- номинальная стоимость 12000 (Двенадцать тысяч) рублей, что составляет долю в размере 92.3% от Уставного капитала Общества.

6. В связи с внесением изменений утвердить Устав Общества в новой редакции".

        В Инспекцию 07.03.2023 (вх.N 12803А) по каналам связи через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации от ФИО5 поступили документы в отношении ООО "АЗС Комплект", предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, а именно:

- Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, подписанное электронной цифровой подписью ФИО5;

- Сопроводительное письмо.

Документы представлены в связи с прекращением участия ООО "УК РИЛЛ" и возникновением прав участника у ФИО5

По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, 15.03.2023 Инспекцией принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, за государственным регистрационным номером записи 2231600295530.

Между ООО "АЗС Комлект" в лице генерального директора ФИО4 и ФИО4  17.03.2023 заключен договор купли-продажи N 1/23 доли в уставном капитале.

МИФНС N 18 по РТ 10.04.2023 приняло решение о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АЗС Комплект", внесена запись N 2231600399853 о внесении изменений относительно ФИО4 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "АЗС Комплект", а также как участника общества с долей 92,3% от уставного капитала номинальной стоимостью 12 000 руб.

       Не согласившись с вынесенным решением, заявитель обжаловал его в Арбитражном суде Республики Татарстан.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "АЗС Комплект" сначала в лице ФИО6, а затем в лице ФИО5 и ФИО4 представили в регистрирующий орган документы, содержащие противоречивые сведения.

При этом решение N 1/23 от 17.03.2023 нотариально не удостоверено, а подпись ФИО5 в этом документе, по мнению суда первой инстанции, внешне не соответствует (отличается) другим подписям, ранее проставленным ей в иных документах. Суд указал, что есть основания полагать, что решения от имени ФИО5 о вхождении в состав ООО "АЗС Комплект", внесении изменений в ЕГРЮЛ, продаже доли общества третьему лицу - ФИО4, оформлены и переданы в регистрирующий орган иными лицами, а не ей лично.

      Суд первой инстанции сделал вывод о том, что решения единственного участника ООО "АЗС Комплект", оформленные решением N 1/23 от 17.03.2023, ничтожны, поскольку не удостоверены нотариально, и исходя из конкретных обстоятельств дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица пришел к выводу о необходимости удовлетворения требования заявителя о признании решения МИФНС N 18 по РТ об Обществе недействительным.

      На основании изложенного суд первой инстанции признал незаконными решения МИФНС N 18 по РТ о государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ от 15.03.2023 ГРН N 2231600295530, от 10.04.2023 ГРН N2231600399853 о юридическом лице - ООО "АЗС Комплект".

      Суд апелляционной инстанции указал, что исходя из норм Закона N 129-ФЗ государственная регистрация носит заявительный характер; регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган, недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

 Согласно пункту 4 статье 9 Закона 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом 129-ФЗ. Предоставление соответствующих документов порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность в императивно установленный статьей 8 Закона N 129-ФЗ срок произвести государственную регистрацию согласно представленным документам, либо вынести решение об отказе.

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ предоставляет участникам возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

 В представленном на государственную регистрацию Решении N 1/23 единственного участника ООО "АЗС КОМПЛЕКТ" от 17.03.2023, в пункте 1 принято решение "... определить в качестве способа подтверждения решения единственного участника Общества - подписанное решение единственным участником Общества. Данный способ подтверждения согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ не требует нотариального удостоверения участника Общества, кроме случаев прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации...".

 По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, 10.04.2023 Инспекцией принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, за государственным регистрационным номером записи 2231600399853.

Таким образом, указал суд апелляционной инстанции, решения регистрирующего органа соответствуют закону.

Кроме того, отметил суд апелляционной инстанции, обжалуемые решения не нарушают прав и законных интересов ФИО1 в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Таких доказательств в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ФИО1 не представлено.

 Суд апелляционной инстанции, проанализировав положения статей 26, 32, 33, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и материалы дела, пришёл к выводу, что в споре о признании незаконными записей в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа, увеличении уставного капитала, выходе участника из общества, заявитель - арбитражный управляющий ФИО1 является ненадлежащим лицом, так как все вышеперечисленные записи внесены в ЕГРЮЛ на основании соответствующего решения участников общества, оспорить которые вправе только участник ООО "АЗС Комплект".

  Суд апелляционной инстанции отметил, что ни в заявлении в арбитражный суд, ни судом первой инстанции в обжалованном решении не указано, какие нормы права, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нарушены МИФНС N 18 по РТ при совершении оспариваемых действий.

      В кассационной жалобе  правопреемник третьего лица АО Казметстрой» ФИО2 оспаривает выводы суда  апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам,  настаивая на своих ранее заявленных доводах.

     Доводы кассационной жалобы были заявлены в суде апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку в оспариваемом судебном акте.

      В обжалуемом судебном акте приведены мотивы, по которым суд пришёл к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

      Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК  РФ  не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

      Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся  самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятого  судебного акта, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанций не находит оснований для отмены обжалуемого постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А65-16956//2023 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                     С.В. Мосунов


Судьи                                                                                 А.А. Хайбулов


         И.В. Селезнев