Решение от 31 марта 2025 г. по делу № А73-19334/2023

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-19334/2023
г. Хабаровск
01 апреля 2025 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 27.02.2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.В. Корень,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1   (350065, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 680001, <...>/2)

к обществу с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 680013, <...>),

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «ФИО3» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 680007, <...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

При участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 29.04.2022

Участник общества с ограниченной ответственностью «ЖДВ» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ» о признании договоров уступки права требования от 10.10.2022 г., 06.12.2022 г. и 22.02.2023 г., заключенные между ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент», недействительными сделками в силу их ничтожности и применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Определением от 04.12.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело  №А73-19334/2023.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены общество с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент», общество с ограниченной ответственностью «ФИО3.

Определением от 25.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент» привлечено к участию в деле соответчиком, исключено из числа третьих лиц.

Определением от 21.03.2024 г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А73-2988/2024.

Решением суда от 27.06.2024 по делу № А73-2988/2024 в удовлетворении заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ», обществу с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент» о признании договора уступки права требования №52ГК-12/2022 от 06.12.2022 недействительным, отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024  решение от 27.06.2024 по делу № А73-2988/2024 оставлено без изменения.

Определением от 18.12.2024 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 17.02.2025.

В судебное заседание представитель  истца не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку по причине болезни.

Суд в отсутствие подтверждающих документов отклонил ходатайство об отложении судебного заседания, счел возможным объявить перерыв в судебном заседании.

В судебном заседании 17.02.2025 объявлялся перерыв до 27.02.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ.

После перерыва представитель истца в судебное заседание не явился, каких-либо пояснений, с учетом вступившего в законную силу  судебного акта по делу №А73-2988/2024,  не представил. Представил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с участием в другом процессе.

Судом ходатайство отклонено, поскольку в силу статьи 158 АПК РФ отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Представитель ответчика ООО «ЖДВ» возражал против удовлетворения иска по доводам ранее приведенным.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав ответчика, суд

У С Т А Н О В И Л

ООО «ЖДВ» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 21.10.2013 за ОГРН <***>.

ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 40% с 13.01.2020.

Решением от 07.07.2022 по делу №А73-8514/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022, с ООО «ФИО3» в пользу ООО «ЖДВ» взыскана задолженность в размере 840 000 руб., договор аренды от 01.02.2021 №111/02/2021 расторгнут.

10.10.2022 между ООО «ЖДВ» (цедент) и ООО «Грузовой контингент» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого  цедент уступает цессионарию требование  получить от должника (ООО «ФИО3») в собственность денежные средства в размере 840 000 руб., которые должник обязан уплатить на основании исполнительного листа ФС 040062494 от 26.09.2022, выданного Арбитражным судом Хабаровского края на основании решения по делу №А73-8514/2022. Также уступаются  все права, связанные с передаваемым  требованием, включая  на получение неустойки и процентов.

Цена уступки требования составляет 800 000 руб. (п.2.1).

Определением от 01.11.2022 по делу №А73-8514/2022 произведена замена ООО «ЖДВ» на его правопреемника ООО «Грузовой контингент».

Решением от 10.08.2022 по делу №А73-8577/2022 с ООО «ФИО3» в пользу ООО «ЖДВ» взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 019 246 руб.

06.12.2022 между ООО «ЖДВ» (цедент) и ООО «Грузовой контингент» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №53ГК-12/2022, по условиям которого  цедент уступает цессионарию право (требование ) к ООО «ФИО3», которое состоит в истребовании у должника неосновательного обогащения в размере 2 019 246 руб., подтвержденное вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Хабаровского края  от 10.08.2022 по делу №А73-8577/2022.

Согласно пункту 2.1 договора, в счет оплаты уступаемого права (требования)  цессионарий обязан оплатить цеденту денежные средства в размере 2 019 246 руб.

Определением от 11.01.2023 по делу №А73-8577/2022 произведена замена ООО «ЖДВ» на его правопреемника ООО «Грузовой контингент».

Решением от 21.02.2023 по делу №А73-13761/2022 с ООО «ФИО3» в пользу ООО «ЖДВ» взыскана задолженность  в сумме 2 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами  в размере 219 365,44 руб., всего 2 219 365,44 руб.

С ООО «ФИО3» в пользу ООО «ЖДВ» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы 2000 000 руб., начиная с 03.10.2022 до момента фактической оплаты долга.

22.02.2023  между ООО «ЖДВ» (цедент) и ООО «Грузовой контингент» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №1, по условиям которого  цедент уступает цессионарию право требовать от должника в собственность денежные средства в размере 2 219 365,44 руб., которые должник обязан уплатить на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края  от 21.02.2023 по делу №А73-13761/2022.

Также цессионарию уступаются  все права, связанные с передаваемым  требованием, включая  права на получение неустойки и процентов, судебных   расходов, связанных с рассмотрением дела в суде.

Согласно пункту 2.1 договора, цена уступки составляет 1 997 429  руб.

Определением от 02.06.2023 по делу №А73-13761/2022 произведена замена ООО «ЖДВ» на его правопреемника ООО «Грузовой контингент».

Таким образом, цессионарий должен был произвести оплату цеденту на общую сумму 4 816 675 руб.

Однако, оплата по заключенным договорам цессии ООО «Грузовой контингент» не произведена, что подтверждается следующими обстоятельствами.

В производстве Арбитражного суда Хабаровского края находится дело №А73-21868/2022 о банкротстве ООО «ФИО3», заявителем по делу является ООО «Грузовой контингент» - правопреемник ООО «ЖДВ».

В судебном заседании 18.07.2023 по делу №А73-21868/2022  в качестве свидетеля был опрошен руководитель ООО «ЖДВ». – ФИО4, в ходе которого было установлено, что с 2021 года ООО «ЖДВ» прекратило финансово-хозяйственную деятельность, в 2022 году ООО «ЖДВ» сдавало нулевую отчетность, сотрудником являлся только ФИО4, имеет место факт сдачи в аренду недвижимого имущества – производственной базы в южном мкр-не г. Хабаровска за счет которой погашаются текущие обязательства ООО «ЖДВ».

В отношении ООО «ЖДВ» на дату подачи настоящего иска  возбуждено 20 исполнительных производств на общую сумму 7 738 434,23 руб. (в период с 17.06.2022 по 31.10.2023).

С учетом того, что договоры цессии были заключены 10.10.2022, 06.12.2022, 22.02.2023, истцом делается вывод о том, что встречное исполнение по договорам цессии со стороны ООО «Грузовой контингент» отсутствует,  поскольку списание денежных средств по исполнительным документам имеет преимущество перед другими платежными документами. Кроме того, на расчетные счета наложен арест.

Поскольку, заявление о признании ООО «ФИО3» банкротом подано ООО «Грузовой контингент» на основании, в том числе  судебных актов о процессуальной замене, а оплата по уступленным правам требований не поступила, истец полагает, что совершенные сделки по уступке права требований к ООО «ФИО3» не являются возмездными, а договоры цессии являются  мнимыми и притворными, так как прикрывают договоры дарения, поскольку цессионарий не имел намерений оплачивать право требование, а цедент не имел намерений требовать оплаты по договорам.

ФИО1, полагая, что договоры цессии являются ничтожными в силу несоответствия закона, обратилась с настоящим иском в суд.


Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).


В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.


Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.


Довод истца о мнимости сделок является  необоснованным, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам, так как правопреемник по договору цессии активно занял позицию правопредшественника и в полной мере реализует свои права как кредитора, получая исполнение по требованию.


При этом,  неисполнение цессионарием обязательства по  оплате уступленного права требования, на что указывается истцом,  не является основанием для признания сделки ничтожной, поскольку императивных норм относительно такого существенного условия договора цессии  как оплата в законодательстве нет.


Объективных доказательств, свидетельствующих о мнимости договоров, и о порочности воли, в материалы дела истцом не представлено. Сами по себе указанные истцом обстоятельства не свидетельствуют о мнимости сделки.


В пункте 87 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.


При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении, и на что направлена действительная воля каждой из сторон. В результате совершенной признается лишь прикрываемая сделка, которая действительно имелась в виду.

Таким образом, для признания сделки притворной суд должен установить, что оспариваемая сделка заключена лишь для вида и между сторонами сложились отношения, отличные от заключенного договора.


В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В качестве обоснования утверждения о притворности оспариваемых договоров истцом приводится довод о  том, что сделки прикрывают договоры дарения.

В силу части 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.


При наличии встречной передачи вещи или права встречного обязательства договор не признается дарением. Обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.


При отсутствии воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного  предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной. По не доказано  иное, предполагается, что в отношениях между коммерческими организациями денежные  средства считаются полученными в долг или на условиях иного встречного предоставления (Определение ВС РФ от 24.11.2022 №308-ЭС22-13857).


Иными словами, при наличии в самом договоре условия об оплате, предполагается, что сделка возмездная.


Кроме того, обязательство по оплате может  быть прекращено не только исполнением его путем оплаты денежными средствами, но также отступным, зачетом, новацией и т.д.


Так, ООО «ЖДВ» приобрело у ООО «Грузовой контингент» право требования к компании ООО «Рэйл экспресс» в размере 5 799 000 руб. по договору цессии от 06.12.2022 №52ГК-12/2022, счет оплаты уступаемого права ООО «ЖДВ» обязалось оплатить цеденту  денежные средства в сумме 5 799 000 руб. до 31.03.2023.


Определением от 26.01.2023 по делу №А60-47133/2020 произведено процессуальное правопреемство.


07.12.2022 года между ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент» заключено Соглашение о зачёте взаимных требований от 07.12.2022, которым зачитывается задолженность ООО «Грузовой контингент» в размере 2 019 426 руб. перед ООО «ЖДВ» договор уступки права требования №53ГК-12/2022 в счёт погашения встречной задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «Грузовой контингент» в размере 5 799 000 руб. по договору цессии №52ГК-12/2022 от 06.12.2022 года.


03.04.2022 года между ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент» заключено Соглашение о зачёте взаимных требований от 03.04.2023, которым зачитывается задолженность ООО «Грузовой контингент» в размере 800 000 руб. перед ООО «ЖДВ» по договору уступки требования (цессии) от 10.10.2022 г. в счёт погашения встречной задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «Грузовой контингент» в размере 3 799 754 руб. по Договору цессии №52ГК-12/2022 от 06.12.2022 года (остаток после частичного зачёта от 07.12.2022).


03.10.2023 года между ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой контингент» заключено Соглашение о зачёте взаимных требований от 03.10.2023, которым зачитывается задолженность ООО «Грузовой контингент» в размере 1 997 429 руб. перед ООО «ЖДВ» по договору уступки требования (цессии) от 22.02.2023 г. в счёт погашения встречной задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «Грузовой контингент» в размере 2 979 754 руб. по Договору цессии №52ГК-12/2022 от 06.12.2022 года (остаток после частичного зачёта от 07.12.2022 и от 03.04.2023).


Договор цессии №52ГК-12/2022 от 06.12.2022, явившийся основанием для проведения зачетов,  оспаривался истцом  в рамках дела №А73-2988/2024 и не был признан недействительным.


Из представленных доказательств следует, что обязательства по оплате по спорным договорам были прекращены зачетом.


Таким образом, на основании установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом  того, что при заключении оспариваемых договоров ответчики преследовали  какую-либо иную цель, чем ту, которая явно вытекает из их предмета. При таких обстоятельствах, договоры цессии  не могут быть признаны притворной сделкой.


Кроме того, притворная сделка не может являться одновременно оспоримой сделкой.


С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья                                                                                                  О.П. Медведева