Решение от 6 октября 2020 г. по делу № А33-2600/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


06 октября 2020 года


Дело № А33-2600/2020

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 сентября 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 06 октября 2020 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Паюсова В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Пластической, реконструктивной и эстетической хирургии»

к ФИО2;

к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Пластической, реконструктивной и эстетической хирургии» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от процессуального истца: ФИО3, представителя по доверенности от 09.04.2019,

от ответчика (ФИО2): ФИО4, представителя по доверенности от 31.01.2020,

от материального истца (ООО МЦ «ПРЭХ»): ФИО4, представителя по доверенности от 21.07.2020,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куприяновой Д.В.,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2; обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Пластической, реконструктивной и эстетической хирургии» (далее – ответчики) о признании договора цессии от 27.01.2019, заключенного между ответчиками о передаче права требования к истцу в сумме 10 000 000,00 руб. недействительным.

Определением от 31.01.2020 года исковое заявление оставлено без движения. Истцу предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.05.2020 возбуждено производство по делу.

Определением от 27.08.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 29.09.2020.

В судебном заседании представитель истца представил дополнительные документы. В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документ приобщен к материалам дела.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

19 января 2015 года общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Пластической, реконструктивной и эстетической хирургии» (далее - ООО МЦ «ПРЭХ») зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 11524680010800.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 11.01.2015 участниками общества являлись:

- ФИО1 – доля в уставном капитале общества 50 % номинальной стоимостью 5000 руб.;

- ФИО2 – доля в уставном капитале общества 50 % номинальной стоимостью 5000 руб.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал покупателю, а покупатель купил и оплатил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО МЦ «ПРЭХ» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 является единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100 %, номинальная стоимость доли 10 000 руб. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО2

12 октября 2018 года между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа денежных средств с залогом 50 % доли в уставном капитале ООО №1 (далее – договор займа), по условиям пункта 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты в размере и сроки, предусмотренные договором.

Пунктом 2.3 договора займа предусмотрено, что заемщик возвращает сумму займа и причитающиеся проценты не позднее 27.02.2019.

Согласно пункту 4.1 договора займа в целях надлежащего исполнения принятых на себя обязательств заемщик (ФИО2) передает, а заимодавец (ФИО1) принимает в качестве залога 50 % доли в уставном капитале ООО МЦ «Пластической, реконструктивной и эстетической хирургии» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 5000 руб.

Пунктом 4.2 договора займа предусмотрено, что залоговая стоимость доли, согласованная сторонами составляет 100 000 руб.

12 октября 2018 года между ФИО1 (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – договор залога), по условиям пункта 1.1 которого залогодатель передает залогодержателю в залог обеспечения исполнения своих обязательств принадлежащую долю в уставном капитале ООО МЦ «ПРЭХ» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. на условиях, предусмотренных настоящим договором, а залогодержатель приобретает право в случае неисполнения залогодателем обязательства, указанного в пункте 1.2 настоящего договора получить удостоверение из стоимости заложенной доли преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Пунктом 1.2 договора залога предусмотрено, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств залогодателя – ФИО2 по договору займа.

Согласно пункту 1.5 договора залога, стоимость предмета залога по соглашению сторона составляет 100 000 руб.

Из пункта 1.8 договора залога следует, что до момента прекращения залога по настоящему договору права участника общества осуществляются залогодержателем.

24 января 2019 года между ООО МЦ «ПРЭХ» в лице директора ФИО2 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) (далее – договор цессии), по условиям пункта 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ФИО1 в сумме 10 000 000 руб., переданных в подотчет ФИО1 из кассы ООО МЦ «ПРЭХ» по следующим расчетным кассовым ордерам:

- от 31.07.2017 № 20 – 530 000 руб.;

- от 31.08.2017 № 21 – 500 000 руб.;

- от 29.09.2018 № 22 – 500 000 руб.;

- от 13.11.2017 № 24 – 900 000 руб.;

- от 15.12.2017 № 26 – 650 000 руб.;

- от 31.01.2018 № 1 – 250 146 руб. 73 коп.;

- от 30.03.2018 № 7 – 1 500 000 руб.;

- от 30.04.2018 № 10 - 1 800 000 руб.;

- от 30.06.2018 № 15 – 700 000 руб.;

- от 31.07.2018 № 15 – 1 400 000 руб.;

- от 31.08.2018 № 21 – 1 300 000 руб.

Согласно пункту 6 договора цессии стороны договорились, что оплата по настоящему договору в размере 5 000 000 руб. должна быть внесена цессионарием в кассу цедента не позднее 01.01.2021.

ФИО2 в адрес ФИО1 направлено заявление о зачете взаимных требований от 24.01.2019, в соответствии с которым по состоянию на 24.01.2019 ФИО2 имеет задолженность перед ФИО1 по договору займа в размере 10 000 000 руб.

В свою очередь ФИО1 имеет задолженность перед ФИО2 в размере 10 000 000 руб.

В этой связи ФИО2 заявил ФИО1 о проведении зачета на сумму 10 000 000 руб.

Полагая, что договор цессии является сделкой с заинтересованностью и порядок одобрения ее нарушен, процессуальный истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Предметом настоящего искового заявления является признание договора цессии недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Из материалов дела следует, что 19.01.2015 ООО МЦ «ПРЭХ» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 11524680010800.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 является единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100 %, номинальная стоимость доли 10 000 руб. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО2

12 октября 2018 года ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа.

Из пункта 4.1 договора займа и условий договора залога от 12.10.2018 следует, что в обеспечение исполнение обязательств по договору займа ФИО2 передал, а ФИО1 принял в залог долю уставного капитала ООО МЦ «ПРЭХ» номинальной стоимостью 5000 руб.

При этом из пункта 1.8 договора залога следует, что до момента прекращения залога по настоящему договору права участника общества осуществляются залогодержателем.

Таким образом, истец до момента прекращения залога пользуется корпоративными правами, в том числе предусмотренными статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации вправе, в том числе:

- участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что договор цессии является сделкой с заинтересованностью, а также, что указанная сделка совершена с нарушением порядка ее одобрения и нарушает охраняемые законом интересы истца, поскольку совершена в ущерб интересам общества.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При этом пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью необходимо исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав спорный договор, суд пришел к выводу, что договор цессии от 24.01.2019 заключенный между ООО МЦ «ПРЭХ» в лице директора ФИО5 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Доказательств извещения незаинтересованного участника (ФИО1) о проведении общего собрания по вопросу одобрения спорной сделки, как и доказательств проведения такого общего собрания, материалы дела не содержат.

Как было указано судом ранее, в силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если она в совокупности:

- сделка совершена в ущерб интересам общества;

- другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Из содержания искового заявления и дополнений к нему следует, что для ООО МЦ «ПРЭХ» сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, так как согласно спорному договору юридическое лицо имеет дебиторскую задолженность на сумму 10 000 000 руб. и уступает ее за цену в 5 000 000 руб.

Кроме того, даже по данной цене, ООО МЦ «ПРЭХ» утрачивает в момент подписания договора 5 000 000 руб. (при действительном наличии долга), расчет должен быть произведен спустя продолжительное время.

Таким образом, выгодоприобретателем по данной сделке является ФИО2, который благодаря подписанию спорной сделки не понес материальных затрат и с момента подписания данного договора посчитал исполненным обязательства по договору займа.

Также копии документов, на которых основано право требования, сторонами не приложены, документы, обосновывающие право требования ООО «ПРЭХ» к ФИО1 не представлены истцу до настоящего времени.

Изучив доводы процессуального истца, суд не видит оснований для признания спорной сделки, совершенной в ущерб интересам общества, исходя из следующего.

Позиция процессуального истца, по мнению суда, является противоречивой.

Так, с одной стороны процессуальный истец указывает на недействительность передаваемого требования (отсутствие у него задолженности перед обществом в размере 10 000 000 руб.), соответственно у него сохраняется право залога и, следовательно, имеется право на корпоративный иск. С другой же стороны процессуальный истец указывает на то, что спорная сделка совершена на невыгодных условиях (дебиторская задолженность в размере 10 000 000 руб. уступлена ФИО5 за 5 000 000 руб. с отсрочкой платежа).

Однако в данной ситуации, следуя логике истца, общество уступило несуществующее право, соответственно ничего не теряет при уступке, взамен же общество получает возможность требовать 5 000 000 руб. от контрагента по сделке.

То есть ущерб не может быть причинен, поскольку в пользу общества уплачиваются денежные средства в размере 5 000 000 руб. при отсутствии с его стороны встречного предоставления.

При таких обстоятельствах, поскольку ущерб обществу в какой-либо части не подтверждается, основания для удовлетворения требования отсутствуют.

Суд также отмечает, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права, не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Однако, при недоказанности недействительности указанного права требования, его действительность предполагается.

Если же следовать логике о том, что уступленная задолженность имела место быть, то есть при действительности уступаемого права требования, процессуальный истец утрачивает права участника ООО МЦ «ПРЭХ», которые предусмотрены статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом об обществе с ограниченной ответственностью и, следовательно, право на настоящий иск в интересах общества.

Таким образом, совокупность обстоятельств, необходимых для оспаривания сделки по заявленным истцом основаниям, в любом случае не подтверждается.

Кроме того, по мнению суда, материалами дела также не подтверждено, что указанная сделка является неэквивалентной для ООО МЦ «ПРЭХ».

Наличие права требования к должнику является активом общества. Одной из причин уступки прав требования к должнику является, в том числе вопрос о ликвидности данного актива.

Отчуждение прав требования по договору цессии ниже их номинальной стоимости является обычной деловой практикой.

Из условий договора цессии следует, что задолженность у процессуального истца перед обществом возникла за период с 2017 по 2018 год. Доказательств полного или частичного возврата переданных в подотчет ФИО1 из кассы ООО МЦ «ПРЭХ» в материалы дела не представлены.

Из пояснений сторон также следует, что между сторонами имеется корпоративный конфликт (Арбитражным судом Красноярского края рассматривается дело №А33-1526/2019 по иску ООО МЦ «ПРЭХ» к ФИО1 об истребовании документов, о взыскании убытков).

Наличие уступленной задолженности истцом оспаривается.

По мнению суда, корпоративный конфликт, оспаривание наличия задолженности существенно влияет на стоимость актива и его ликвидность. При таких условиях уступка права требования с целью получения реальных денежных средств является экономически целесообразной для общества. Иного из материалов дела не следует.

Таким образом, суд пришел к выводу, что спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью и без одобрения процессуального истца.

Вместе с тем, с учетом противоречивости в логике истца, а также, поскольку доказательств, свидетельствующих о причинении обществу ущерба при заключении указанной сделки, в материалы дела не представлено, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с настоящим иском процессуальным истцом уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается чеком по операции от 22.01.2020.

Учитывая результат рассмотрения настоящего спора, судебные расходы по уплате государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

В.В. Паюсов