Решение от 14 июня 2019 г. по делу № А54-3421/2017

045/2019-40330(1)

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А54-3421/2017
г. Рязань
14 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июня 2019 года. Полный текст решения изготовлен 14 июня 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РИКБ "Ринвестбанк" (ОГРН <***>; г. Рязань) в лице конкурсного

управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" (г.

Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Торг" (ОГРН

<***>; г. Рязань)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лесной Остров" (ОГРН

1065018038018, г. Москва)

о взыскании задолженности по договору цессии № 0030/15 от 18.11.2015 г. в размере 91 744 339 руб. 39 коп., из которых: сумма просроченного основного долга в размере 88 791 920 руб., сумма просроченных процентов в размере 2 952 419 руб. 39 коп., при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности № 77 АВ 7352927 от

11.04.2018; от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РИКБ "Ринвестбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхо- вания вкладов" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлени- ем к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Торг" о взыскании задолженности по договору цессии № 0030/15 от 18.11.2015 г. в размере 91 744 339 руб. 39 коп., из которых: сумма просроченного основного долга в размере 88 791 920 руб., сумма просроченных процентов в размере 2 952 419 руб. 39 коп.

Определением от 10 октября 2017 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Лесной Остров".

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением арбитражного суда от 21.12.2017г. произ- водство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы в рамках дела А40-22266/17-175-36Б по заяв- лению ЗАО "Авиадедал" в лице конкурсного управляющего о признании договора ипотеки № 2/15 от 18.11.2015, заключенного между РИКБ "РИНВЕСТБАНК" и ООО "Лесной остров", недействительным.

От истца в материалы дела поступило заявление о возобновлении производства по делу, поскольку 16.02.2018 Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40- 22266/17-175-36Б о банкротстве ЗАО "Авиадедал" было вынесено определение, кото- рым договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 17.12.2014 г., заключённый между ЗАО "Авиадедал" и ООО "Лесной остров", был признан недействительным. В признании недействительными договоров ипотеки № 2/15 от 18.11.2015 и № 2/16 от 29.04.2016 г., заключённых между ООО "Лесной остров" и ООО РИКБ "Ринвестбанк", судом было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018г. данное определение было оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Определением от 26.03.2019 суд возобновил производство по делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что между сторонами был заключен договор цессии № 0030/15, по которому к ответчику перешли права требования задолженности от заём- щика по кредиту и процентам, возникшие из договора кредитной линии № 030/Ю-15 от 25.05.2015 г. Ответчик свои обязательства по договору цессии в части оплаты денеж- ных средств за уступленные права не выполнил в полном объеме.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились.

Ответчик в отзыве исковые требования не признаёт, ссылаясь на то, что у истца не возникло право требования к ответчику об оплате цессии, так как договор залога не за- регистрирован в установленном законом порядке. Ответчик указал на то, что истцом не представлен акт приема-передачи документов по договору цессии, предусмотренный пунктом 3 договора. Истцом не заявлены требования об обращении взыскания на зало- женное имущество, не представлено в материалы дела уведомление заемщика о состо- явшейся переуступке права требования.

Судебное заседание проводилось в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбира- тельства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд на- ходит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

18 ноября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "РИКБ "Ринвестбанк" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "АльянсТорг" (цессионарий) заключен договор № 0030/15 цессии (уступки права требования) по усло- вия которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж" (заемщик) по договору кредитной линии № 0030/Ю-15 от 25.05.2015 года.

Право требования цедента переходит к цессионарию после регистрации в Управ- лении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии договора последующей ипотеки (залога недвижимости) № 2/5 от 18.11.2015г., заключенно-

го между цедентом и ООО "Лесной остров". Право требования переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту их перехода от цедента к цессионарию в дату перехода права требования. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на будущие проценты и неустойки, т.е. причитающиеся по условиям кредитного договора за период со дня, следующего за датой перехода права требования (пункты 1 и 2 договора).

Согласно пункту 4 договора цессии сумма требований по кредитному договору на дату заключения договора составила 91 087 397 руб. 26 коп., из которой: 90 000 000 руб. - задолженность по основному долгу, 1 087 397 руб. 26 коп. - задолженность по процен- там.

Согласно пункту 6 договора цессии цессионарий обязан за уступаемое требование выплатить цеденту 90 604 000 руб.

В соответствии с пунктом 7 договора цессии оплата указанной суммы произво- дится частями, согласно графику, при этом выплата последнего платежа производится не позднее 30.09.2016 г. При этом цессионарий ежемесячно уплачивает цеденту проценты в размере 4% годовых от суммы остатка задолженности по договору.

В целях обеспечения исполнения обязательств цессионария по договору цессии между цедентом и ООО "Лесной остров" (залогодатель) 18.11.2015 г. заключен договор № 2/15 последующей ипотеки (залога недвижимости) (далее - договор залога), по усло- виям которого залогодатель передает в залог банку следующее имущество (далее - предмет залога): объект незавершенного строительства, площадь застройки 10 355,70 (десять тысяч триста пятьдесят пять целых семь десятых) кв. м. степень готовности 98% адрес (местонахождение) объекта г. Москва, СЗАО, район Митино, мкр. 11а, корп. 25, кадастровый (или условный) номер объекта: 77:08:0002019:5666; право аренды на зе- мельный участок, земли населенных пунктов, площадью 2900 (две тысячи девятьсот) кв. м. по адресу: г. Москва, Митино, мкр. 11а, корп. 25, ул. Барышиха, вл. 25 кадастро- вый (или условный) номер объекта: 77:08:0002011:215.

Ответчик свои обязательства по оплате уступленных прав по договору цессии не исполнил.

Задолженность ответчика по договору цессии № 0030/15 от 18.11.2015 г. составила сумму 91 744 339 руб. 39 коп., из которых: сумма просроченного основного долга в размере 88 791 920 руб., сумма просроченных процентов за период с 01.06.2016 по 31.03.2017 в размере 2 952 419 руб. 39 коп.

26.04.2017 года истцом в адрес ответчика было направлено требование об оплате задолженности по договору цессии, которое было оставлено ответчиком без удовлетво- рения (л.д. 27-29).

Указанные обстоятельства и явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить ра- боту, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора цессии № 0030/15 от 18.11.2015 г.

Судом установлено, что задолженность ответчика по договору цессии № 0030/15 от 18.11.2015 г. составила сумму 91 744 339 руб. 39 коп., из которых: сумма просроченного основного долга в размере 88 791 920 руб., сумма просроченных процентов за период с 01.06.2016 по 31.03.2017 в размере 2 952 419 руб. 39 коп.

На день рассмотрения спора ответчик не представил суду доказательств погашения задолженности.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечи- вающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор цессии № 0030/15 от 18.11.2015 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "РИКБ "Ринвестбанк" (цедент), обществом с ограниченной ответственностью "АльянсТорг" (цессионарий), обществом с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж" (заемщик) соответствует требованиям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, бывшим кредитором выполнены условия договора и правила пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанными нормами договор уступки права не влечет возник- новения нового требования, а свидетельствует о переходе к другому лицу (цессионарию) требования, принадлежащего кредитору (цеденту). Требование цессионария бази- руется на существовавшем требовании цедента, производно от него в своем объеме и условиях осуществления. Цессия также не изменяет правового положения должника. Учитывая изложенное, к обязательствам должника применяются нормы, регулирующие правоотношения, возникшие между первоначальным кредитором и должником.

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник впра- ве выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обя- зательству к новому кредитору.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несо- вершения ими процессуальных действий.

Доказательства погашения задолженности ответчиком в материалы дела не пред- ставлены.

Поскольку на день рассмотрения спора ответчиком не представлены докумен- тальные доказательства погашения задолженности по договору цессии, суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

Доводы ответчика о том, что у истца не возникло право требования к ответчику об оплате договора цессии, поскольку договор залога не зарегистрирован в установленном законом порядке, суд считает несостоятельны в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 договора цессии право требования цедента переходит к цессионарию после регистрации договора залога.

Из содержания выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), сформированных в отношении предмета залога (земельного участка и объекта незавершенного строительства) усматривается, что право залога в отношении объ- ектов недвижимости зарегистрировано в Управлении федеральной службы регистрации кадастра и картографии в полном соответствии с требованиями законодательства РФ (л.д. 11-21 т. 2).

В выписках из ЕГРН в отношении предмета залога поименован также договор цессии в обеспечение исполнения обязательств по которому предоставлен залог.

В соответствии с пунктом 2 договора цессии право требования перешло к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту их перехода от цедента к цессионарию в дату перехода прав требования.

Согласно пункту 6 договора цессии цессионарий обязан за уступаемое требование выплатить цеденту 90 604 000 руб.

Таким образом, к ответчику перешло право требования по договору цессии в полном объеме и возникла обязанность по оплате данного права требования.

Довод ответчика относительно отсутствия акта приёма-передачи документов по договору цессии несостоятелен, поскольку в договоре цессии определен момент воз- никновения обязанности ответчика по оплате стоимости прав требований и такой мо- мент не зависит от подписания акта приема-передачи документов.

Возражения ответчика в части отсутствия требований истца об обращении взы- скания на заложенное имущество документально не подтверждены.

В материалах дела имеется определение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2017 г. по делу № А40-169492/17-55-1395, которым принято к производству иско- вое заявление ООО РИКБ "Ринвестбанк" к ООО "Лесной остров" об обращении взы- скания на объекты недвижимости, заложенные по договору № 2/15 последующей ипотеки (залога недвижимости).

Указанным определением суда ООО "Альянс Торг" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Соответственно ответчику известно о данных обстоятельствах.

Доводы ответчика относительно отсутствия документов (кредитное досье и т.д.) несостоятелен, поскольку ни сам ответчик, ни заёмщик по договору кредитной линии не оспаривают факт заключения кредитного договора, факт выдачи кредита, наличие и размер задолженности.

Доводы ответчика об отсутствии уведомления заемщика о состоявшейся уступке отклоняются в связи со следующим.

Согласно части 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письмен- ной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 10 Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" если должник исполнит обязательство прежнему кре-

дитору, последний обязан будет передать новому кредитору неосновательное обогаще- ние.

Наряду с этим, наличие или отсутствие уведомления должника о совершенной ус- тупке не освобождает ответчика от обязанностей по оплате суммы сделки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс Торг" (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РИКБ "Ринвестбанк" (ОГРН <***>; г. Рязань) задолженность по договору цессии № 0030М5 от 18.11.2015 г. в размере 91 744 339 руб. 39 коп., из которой: 88 791 920 руб. - сумма просроченного основного долга, 2 952 419 руб. 39 коп. - сумма просроченных процентов; судебные расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадца- тый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установлен- ные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Афанасьева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 21.12.2018 12:40:43

Кому выдана Афанасьева Ирина Викторовна