Решение от 17 июня 2020 г. по делу № А17-696/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-696/2020
17 июня 2020 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 июня 2020 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пучковым К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 600000, <...>)

к акционерному обществу Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153538, Ивановская область, <...>; конкурсный управляющий ФИО1, адрес: 153506, п/с Богородское, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Деревенский продукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153037 <...>)

о признании недействительным договора № 1-ПД/18 от 01.01.2018 поставки товара,

при участии лиц: от акционерного общества Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский» - ФИО2 (паспорт, диплом), доверенность от 29.01.2020; от межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях – ФИО3 (удостоверение, диплом), доверенность от 26.12.2019 № 451; от общества с ограниченной ответственностью «Деревенский продукт» - ФИО4 представитель по доверенности от 29.04.2019 года (удостоверение адвоката),

установил:

межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее – истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к акционерному обществу Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский» (далее – ответчик, Учхоз), обществу с ограниченной ответственностью «Деревенский продукт» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным договора № 1-ПД/18 от 01.01.2018 поставки товара.

Определением суда от 10.03.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 20.04.2020.

Протокольным определением от 20.04.2020 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 09.06.2020.

В итоговое судебное заседание явились представители сторон, поддержавшие ранее выраженную позицию по делу.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные по делу документы, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

АО Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский» согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново 09.10.2015 за ОГРН: <***> путем реорганизации в форме преобразования из ФГУП «Учебно-опытное хозяйство Ивановской государственной сельскохозяйственной академии» (ГРН: <***>, от 09.10.2015).

Органом государственной власти, осуществляющим права единственного учредителя (участника) Учхоза, в реестре указано Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области (правопредшественник истца) (ГРН: <***>, от 09.10.2015).

Согласно пункту 1.2 Устава Учхоза, учредителем Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

01.01.2018 между Обществом (поставщик) и Учхозом (покупатель) заключен договор №1-ПД/18 от 01.01.2018 поставки товара, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю патоку свекловичную, жмых подсолнечный, пивную дробину и др. (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора).

Цена на товар определяется на каждую поставку, о чём указывается в протоколе согласования цены (приложение №1 к договору) (пункт 2.1 договора).

В ответе от 29.11.2018 №644 на запрос Управления, Учхоз сообщил, что в рамках договора №1-ПД/18 от 01.01.2018 от Общества за 2018 год по товарным накладным поступил товар (пивная дробина (2104,6 тонн) на сумму 3 072 716 рублей, патока (84,61 тонн) на сумму 477 935 рублей, пыль зерновая (3,9 тонн) на сумму 1 284 рубля, жмых подсолнечный (19,85 тонн) на сумму 307 675 рублей, отходы полировки солода (0,25 тонн) на сумму 500 рублей, премикс (1,5 тонн) на сумму 76 900 рублей, кизельгур (78 тонн) на сумму 2 340 рублей) всего на общую сумму 3 939 350 рублей.

Оплата поставленного товара, согласно пояснениям Учхоза в указанном письме, не производилась.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.11.2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице МИФНС России №6 по Ивановской области о признании АО «Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский» несостоятельным (банкротом), делу присвоен №А17-9612/2018.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 09.08.2019 в отношении АО «Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.01.2020 АО «Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

Управление, согласно дополнительным пояснениям представителя истца, озвученным в ходе судебного заседания от 09.06.2020, действуя от имени Российской Федерации как единственного акционера и учредителя Учхоза, полагая, что спорный договор №1-ПД/18 от 01.01.2018 заключен с нарушением действующего законодательства, обратилось в суд с иском о признании договора недействительным; требований о применении последствий недействительности истцом не заявлялось.

Исковые требования мотивированы следующим. Управление, обосновывая право на предъявление иска, ссылается на пункт 4.1.1 Типового положения о территориальном органе (межрегиональном территориальном органе) Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.11.2008 № 374, согласно которому Управление осуществляет от имени Российской Федерации юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом и его приватизации по вопросам, относящимся к компетенции территориального органа. По мнению истца, спорный договор №1-ПД/18 от 01.01.2018 поставки товара является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с нарушением императивных норм Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ). Учхозом не было утверждено и размещено Положение о закупках, иного ответчиками не доказано, в связи с чем применению подлежит часть 4 статьи 8 Закона № 223-ФЗ, в соответствии с которой в случае, если в течение трех месяцев со дня вступления в силу настоящего Федерального закона заказчики, указанные в пунктах 1 - 3 части 2 статьи 1 настоящего Федерального закона (за исключением заказчиков, указанных в частях 5 - 8 настоящей статьи), не разместили в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, утвержденное положение о закупке, такие заказчики при закупке руководствуются положениями Федерального закона от 5 апреля 2013 года № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44-ФЗ) в части определения поставщика (подрядчика, исполнителя) до дня размещения утвержденного положения о закупке. Вместе с тем, в отсутствие утвержденного положения о закупках, договор № 1-ПД/18 от 01.01.2018 заключен Учхозом с нарушением требований Закона № 44-ФЗ, в ЕИС отсутствуют опубликованное положение о закупке и сведения о размещении закупки товара, Учхозом проигнорирована необходимость применения конкурентных процедур, предусмотренных Законом о контрактной системе, договор заключен в обход императивных норм Закона № 44-ФЗ. По мнению истца, указанные действия привели к ограничению конкуренции, создали дополнительные риски для Учхоза, в том числе финансово-экономические (финансовые потери, штрафы, увеличение затрат, уменьшение прибыли), привели к возникновению признаков неплатежеспособности. В ходе судебного разбирательства истец также пояснил, что интерес в признании сделки недействительной направлен, в том числе, на пресечение включения в реестр требований кредиторов неправомерных требований Общества, а также допустит возможность сохранения ликвидационной квоты, которая предположительно может остаться после расчетов с кредиторами в деле о банкротстве Учхоза. Подробно доводы истца изложены в иске и дополнениях к иску.

Ответчик Общество в отзыве на иск возражал против удовлетворения исковых требований, указал на факт размещения 14.12.2017 в ЕИС положения о закупке Учхоза, утвержденного советом директоров второго ответчика решением от 15.12.2015. С учетом изложенного, деятельность Учхоза в период заключения и исполнения договора поставки № 1-ПД/18 от 01.01.2018 регулировались положением о закупках и Законом № 223-ФЗ. По мнению ответчика, требование истца о признании спорного договора недействительным последовало после его исполнения сторонами по истечение года и при обстоятельствах, связанных с предъявлением к подконтрольному Управлению лицу Обществом иска (дело № А17-7313/2019), связанного с ненадлежащим исполнением Учхозом обязательств по указанному договору, в связи с чем к требованиям истца подлежит применению пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, указанная сделка может быть оспорена только в деле о банкротстве Учхоза, у истца отсутствует право на оспаривание сделки должника, находящегося в конкурсном производстве. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на исковое заявление и озвучены в судебном заседании от 09.06.2020.

Ответчик Учхоз письменного отзыва на исковое заявление не представил, в судебном заседании поддержал позицию истца, просил иск удовлетворить в полном объеме. Кроме того, ответчик пояснил, что в настоящее время конкурсным управляющим Учхоза направлено заявление об оспаривании указанного договора поставки № 1-ПД/18 от 01.01.2018 в деле о банкротстве Учхоза.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что в данном конкретном случае доводы истца не содержат достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (пункт 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, в том числе, право участника корпорации (участника, члена, акционера и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В данном случае, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, Управление, с учетом письменных пояснений к иску от 04.03.2020 и пояснений представителя истца в судебном заседании от 09.06.2020, выступает в качестве представителя акционера - Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

Оспаривание сделок является одной из мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (абзац пятый пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве), принятие таких мер является одной из непосредственных обязанностей конкурсного управляющего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Кроме того заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункты 1,2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Данные нормы направлены на защиту независимыми кредиторами своих прав и законных интересов, связанных с удовлетворением денежных требований к должнику за счет формируемой конкурсной массы.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих, что Управление как представитель акционера Учхоза, уполномочено подавать заявление об оспаривании сделки, в том числе вне рамок дела о банкротстве, или является кредитором должника с необходимым размером денежных требований, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения статей 61.9, 126, 129 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу об отсутствии у Управления как представителя акционера должника права на оспаривание сделки должника после признания последнего банкротом и открытия процедуры конкурсного производства.

Ссылка истца на разъяснения абзаца девятого пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности, отклоняется судом, поскольку иск о признании недействительной сделки предъявлен Управлением после введения в отношении Учхоза процедуры конкурсного производства, в ходе которой полномочия органов управления должника прекращаются, при этом доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушен субъективный интерес истца в деле не имеется.

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что Управление обладает правом на подачу настоящего искового заявления, имеет законный интерес в оспаривании сделки или имеется нарушение субъективных прав истца, - исковые требования удовлетворению не подлежат, предъявление иска ненадлежащим истцом является универсальным основанием для отказа в иске.

Отказывая в иске, суд отмечает, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве, в связи с чем представитель учредителей (участников) должника не лишен права участвовать в проведении собраний кредиторов (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве) и при наличии оснований инициировать рассмотрение вопроса об оспаривании конкурсным управляющим сделок должника.

Отсутствие соответствующего решения собрания кредиторов не исключает необходимости исполнения конкурсным управляющим возложенных на него законом обязанностей, поскольку меры, направленные на пополнение конкурсной массы (в частности путем оспаривания сделок должника), должны реализовываться непосредственно самим арбитражным управляющим как лицом, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего, является основанием для привлечения его к ответственности, в том числе в виде возмещения должнику, кредиторам и иным лицам убытков (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Как следует из пояснений представителя Учхоза и сведениям из электронной карточки дела о банкротстве № А17-9612/2018, конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным спорного договора № 1-ПД/18 от 01.01.2018 поставки товара, что также не свидетельствует об отсутствии у должника иных способов защиты.

Расходы по оплате государственной пошлины, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований и освобождением истца от уплаты государственной пошлины в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, распределению между сторонами не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях к акционерному обществу Учебно-опытное хозяйство «Чернореченский», обществу с ограниченной ответственностью «Деревенский продукт» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев