Решение от 1 ноября 2017 г. по делу № А75-10827/2017

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10827/2017
02 ноября 2017 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения оглашена 26 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2017 года.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи И.В. Зуевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью корпорация «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» о расторжении договора купли-продажи акций № 01-15/ДКП от 19.12.2015; о возврате обыкновенных именных бездокументарных акций,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ», закрытое акционерное общество «ПОЛИГОН-ЛТД»,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3 по доверенности от 17.07.2017,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 19.04.2017,

от ЗАО «ПОЛИГОН-ЛТД» - ФИО5 по доверенности от 05.04.2017 № 209,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью корпорация «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций № 01-15/ДКП от 19.12.2015. Просит  возвратить обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «ПОЛИГОН-ЛТД» в количестве 1999 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-07679-01D. Обязать акционерное общество «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» произвести запись в реестре акционеров о зачислении обыкновенных именных акций ЗАО «ПОЛИГОН-ЛТД» в количестве 1999 штук государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-07679-01D, со счета общества с ограниченной ответственностью корпорация «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» на лицевой счет ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2017 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением суда от 20.07.2017 исковое заявление принято к производству.

Этим же определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ», закрытое акционерное общество «ПОЛИГОН-ЛТД».

26.07.2017 в арбитражный суд поступил отзыв АО «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ», согласно которому в случае удовлетворения требований истца, регистратором будут проведены операции в реестре ЗАО «ПОЛИГОН-ЛТД» в соответствии с решением суда, дело просит рассмотреть без его участия.

07.08.2017 в арбитражный суд от истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика, которые судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

08.08.2017 в арбитражный суд от ответчика поступил отзыв на исковые требования, согласно которому требования истца считает не подлежащими удовлетворению.

25.09.2017 в арбитражный суд от ответчика поступили дополнения к отзыву, согласно которым, поскольку истец уклонился от принятия исполнения по договору, ответчик произвел оплату акций путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

26.09.2017 в арбитражный суд поступили дополнительные пояснения истца, которые судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Судебное заседание отложено на 19.10.2017.

От АО «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

1. Расторгнуть договор купли-продажи акций № 01 -15/ДКП от 19.12.2015 между ФИО2 и ООО корпорация «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ».

2. Возвратить обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ПОЛИГОН-ЛТД» в количестве 1994 (одна тысяча девятьсот девяносто четыре) штуки, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-06082-К.

3. Обязать акционерное общество «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» (ОГРН <***>) произвести запись в реестре акционеров о зачислении обыкновенных именных акций ЗАО «ПОЛИГОН-ЛТД» в количестве 1994 штуки, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-06082-К, со счета ООО «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» на лицевой счет ФИО2.

Уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве, представил дополнительные документы, которые судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель третьего лица поддержал доводы истца.

В ходе судебного заседания судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 26.10.2017 на 11 часов 00 минут, о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

После перерыва судебное заседание продолжено 26.10.2017 в 11 часов 01 минута, явились представители истца и ответчика, поддержали ранее изложенные доводы.

Изучив материалы дела и доводы сторон, суд установил следующее.

19.11.2015 между ФИО2 (Продавец) и ООО корпорация «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» (Покупатель) подписан договор купли-продажи акций № 01-15/ДКП. В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец передает в собственность Покупателя бездокументарные обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества «ПОЛИГОН-ЛТД» номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей за одну штуку, в количестве 1999 (одна тысяча девятьсот девяносто девять тысяч) штук (далее по тексту - акции), а Покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором.

Согласно пункту 1.2 Договора характеристика продаваемых акций:

Вид ценных бумаг - обыкновенные именные бездокументарные акции. Эмитент - Закрытое акционерное общество «ПОЛИГОН-ЛТД», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее по тексту - «Эмитент»). Адрес Эмитента: Тюменская область, ХМАО, <...>.

Номинальная стоимость - 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию. Количество - 1999 (одна тысяча девятьсот девяносто девять тысяч) штук. Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-07679-K-01D;

-дата государственной регистрации: 01.11.2005г.

- орган, осуществивший государственную            регистрацию выпуска акций: Федеральная служба по финансовым рынкам Региональное отделение в Уральском Федеральном округе.

Сведения об обременениях: обременения отсутствуют.

Стоимость всех акций, передаваемых по Договору стороны определяют в размере 1 999 000 рублей. Уплата цены Договора производится Покупателем в срок не позднее одного года с даты вступления в силу настоящего Договора. Покупатель уплачивает цену Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца по реквизитам, указанным в разделе 7 Договора (раздел 2 Договора).

23.11.2016 истец направил в адрес общества с ограниченной ответственностью корпорация «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» уведомление о расторжении договора.

05.12.2016 уведомление получено обществом с ограниченной ответственностью корпорация «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ».

Поскольку уведомление обществом с ограниченной ответственностью корпорация «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» оставлено без ответа, ценные бумаги не возвращены, деньги по Договору не перечислены, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

После подачи искового заявления в суд ответчик оплатил стоимость акций по договору купли-продажи в размере 1 999 000 рублей по платежному поручению № 2051 от 04.08.2017. В связи с возвратом истцом денежных средств ответчику, ответчик произвел оплату акций путем  внесения денежных средств на депозит нотариуса, что подтверждается платежным поручением от 20.09.2017 № 1, а также справкой нотариуса города Москвы ФИО6 от 22.09.2017 № 1777/0227.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Проанализировав договор купли-продажи акций  от 19.11.2015, суд считает его незаключенным, исходя из следующего.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу названной нормы, в случае, если установлено отсутствие согласованности сторон по условиям договора, в частности, недостижения согласия по существенным его условиям, в результате чего стороны договора не могут приступить к его исполнению, договор является незаключенным.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3.2.2 договора купли-продажи акций от 19.11.2015 № 01-15/ДКП истец и ответчик обязались заключить на согласованных сторонами условиях акционерное соглашение с Продавцом.

Следовательно, условиями договора стороны предусмотрели существенное условие - заключить на согласованных сторонами условиях акционерное соглашение с Продавцом.

В силу пункта 4.2. договора в случае уклонения Покупателя от заключения на согласованных сторонами условиях акционерного соглашения, настоящий договор стороны определяют как незаключенный.

Исходя из представленной в материалы дела переписки сторон, суд усматривает, что стороны не согласовали условия акционерного соглашения, поэтому оно не подписано с Продавцом, в связи с чем, договор является незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно правовой позиции ВС РФ, выраженной в Определении от 25.06.2013 № 18-КГ13-42, изменение или расторжение договора допускается в отношении договора, являющегося действительным.

Указанная позиция ВС РФ распространяется в  том числе и на незаключенные договоры.

Таким образом, в связи с тем, что договор купли-продажи акций является незаключенным, требование о расторжении договора и возврата акций по данному основанию, удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, истец не лишен права обращения в суд с иным требованием, при наличии на то правовых оснований

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований ФИО2 отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                  И.В. Зуева