Решение от 23 декабря 2024 г. по делу № А29-11815/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11815/2024
24 декабря 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2024 года, полный текст решения изготовлен 24 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Басманова П.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Злобиной К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СЗЛТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным решения, обязании устранить нарушения,

третье лицо: ФИО1,

при участии:

от истца заявителя: ФИО2 (по доверенности от 01.08.2024),

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 18.09.2023),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СЗЛТ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Т» в связи с ликвидацией, и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи ГРН 2241100105376, возложении обязанности на Управление по аннулированию в ЕГРЮЛ записи ГРН 2241100105376 от 13.08.2024, устранению допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ о ООО «Вектор-Т» как о действующем юридическом лице.

Определением суда от 26.08.2024 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание проведено 02.10.2024, судебное разбирательство назначено на 31.10.2024, отложено на 29.11.2024, 24.12.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о дате и времени судебного заседания, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело с учетом положений, предусмотренных статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), без участия третьего лица.

Регистрирующий орган с заявленными требованиями не согласился, полагает, что основания для их удовлетворения отсутствуют. Подробно доводы изложены в отзыве.

Третье лицо отзыв по существу заявленных требований не представило.

Конкурсный управляющий ООО «СЗЛТ» заявлениями от 29.11.2024, 06.12.2024 уточнил требования, просил признать недостоверным ликвидационный баланс ООО «Вектор-Т» от 06.08.2024, применить последствия признания незаконным ликвидационного баланса.

Со ссылкой на статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд отмечает, что заявленное конкурсным управляющим требование о признании недействительным ликвидационного баланса, учитывая, что первоначально заявителем оспаривалось решение Управления в порядке главы 24 АПК РФ, является одновременным изменением предмета и основания заявления, что в силу вышеуказанной правовой нормы и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации недопустимо.

С учетом изложенного, отказывая в принятии заявленных конкурсным управляющим уточнений, суд исходит из недопустимости одновременного изменения предмета и основания иска.

В этой связи судом рассматриваются заявленные требования в первоначальной редакции, поддержанной заявителем в судебном заседании 24.12.2024. Представитель заявителя в судебном заседании просил не привлекать ФИО1 в качестве соответчика. Поскольку первоначальные требования заявлены к Управлению в порядке главы 24 АПК РФ, оснований для привлечения ФИО1 в качестве соответчика суд также не усматривает.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Т» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми за основным государственным регистрационным номером 1211100001705.

Единственным участником ООО «Вектор-Т» принято решение 15.02.2024 о добровольной ликвидации организации, ликвидатором назначена ФИО1

На основании представленного ликвидатором ООО «Вектор-Т» комплекта документов Управлением 01.03.2024 принято решение № 982А о государственной регистрации сведений о принятии решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2241100027133.

В журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 16 (988) от 24.04.2024/67 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Вектор-Т», в тексте которого указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в 2-х месячный срок.

Ликвидатором ООО «Вектор-Т» составлен промежуточный ликвидационный баланс, во исполнение решения Управления от 22.07.2024 № 3531А в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2241100096301 о государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

Ликвидатором ООО «Вектор-Т» 06.08.2024 в Управление представлен комплект документов о государственной регистрации ликвидации организации. По результатам изучения поступивших документов, Управлением принято решение от 13.08.2024 о государственной регистрации ликвидации ООО «Вектор-Т», в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации данной организации за № 2241100105376.

Не согласившись с принятым решением регистрирующего органа о прекращении деятельности юридического лица, Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Коми.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной статьей ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 15.01.2013 № 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными выше нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из материалов дела следует, что между ООО «СЗЛТ» и ООО «Вектор-Т» заключен договор купли-продажи от 19.07.2021, по которому ООО «Вектор-Т» приобретены 3 нежилых здания, площадью 554,7 кв.м, 245,1 кв.м, 404,3 кв.м, имеющие кадастровые номера 11:05:0103004:208, 11:05:0103004:162, 11:05:0103004:168, расположенные по адресу: <...>, д. 40. Стоимость указанного имущества составила 4 100 000 руб.

Вместе с тем оплата по данному договору ООО «Вектор-Т» не произведена, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В отношении ООО «СЗЛТ» решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2024 по делу №А40-167157/2023 введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

По результатам анализа указанной сделки конкурсный управляющий установил, что цена договора носила заниженный характер, кадастровая стоимость объектов недвижимого имущества превышала 17 млн. руб. Оплата по договору в размере 4,1 млн. руб. произведена не была. Сделка совершена в период подозрительности.

С учетом изложенных обстоятельств, конкурсный управляющий направил в Арбитражный суд г. Москвы заявление о признании недействительным указанного договора, которое зарегистрировано судом 05.08.2024. К производству суда заявление принято 15.08.2024. По настоящее время заявление не рассмотрено.

Кроме того, 03.09.2024 в Арбитражный суд Республики Коми поступило исковое заявление ООО «Региональный оператор Севера» к ООО «Вектор-Т» о взыскании                     123 727 руб. 94 коп. задолженности по договору на оказание услуг по обращению с ТКО № 1646/РО-П/2024 от 24.01.2024 за период с 01.08.2021 по 31.05.2024, 15 007 руб. 73 коп. неустойки по состоянию на 14.08.2024, неустойки, начисляемой за период с 15.08.2024 по дату фактического исполнения обязательств, в размере 1/130 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки, начисленной на сумму долга в размере 123 727 руб. 94 коп.

Определением суда от 10.09.2024 по делу №А29-12839/2024 заявление принято к производству. В рамках досудебного урегулирования спора ООО «Региональный оператор Севера» направило в адрес ООО «Вектор-Т» претензию по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также в «Вестнике государственной регистрации» (г. Сыктывкар, ул. Интернациональная, д. 152, пом. 4), которая рассмотрена не была.

Определением суда в виде резолютивной части от 05.11.2024 производство по делу прекращено в связи с прекращением деятельности ООО «Вектор-Т».

Также решением Отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Республике Коми от 21.05.2024 № 110024100078003 ООО «Вектор-Т» привлечено к ответственности, предусмотренной статьей 26.30 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» в виде штрафа в размере 3 000 руб. Решением Фонда от 27.09.2024 данная задолженность признана безнадежной в связи с ликвидацией организации.

Доказательства направления уведомлений кредиторам о предстоящей ликвидации ООО «Вектор-Т» в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют. При этом из представленных доказательств следует, что ликвидатору должно было быть известно о наличии задолженности перед указанными лицами.

Определением суда от 29.11.2024 суд признал обязательной явку ликвидатора ФИО1 в судебное заседание. Несмотря на получение определения суда, ФИО1 явка в судебное заседание обеспечена не была, пояснения относительно заявленных требований не представлены.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Таким образом, установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации ООО «Вектор-Т» был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией необходимые документы, представленные в регистрирующий орган, содержали недостоверные сведения.

Прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Открытость информации о ликвидации юридических лиц и не проявление ООО «СЗЛТ» в должной степени заботливости и осмотрительности в отслеживании информации об ООО «Вектор-Т» и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении данной организации, не может быть противопоставлена невыполнению ликвидатором обязанности уведомить кредиторов о предстоящей ликвидации и представить в регистрирующий орган достоверный ликвидационный баланс.

Исключение ООО «Вектор-Т» из ЕГРЮЛ лишает ООО «СЗЛТ» возможности в установленном порядке взыскать задолженность, а ООО «Вектор-Т» - надлежащим образом возражать против такого взыскания.

В результате ликвидации ООО «Вектор-Т» с нарушением установленного порядка может быть причинен ущерб бюджетной системе, поскольку к основным кредиторам ООО «СЗЛТ» относятся ФНС России, а также Администрация МО ГО «Сыктывкар».

В силу пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 (далее - Положение), данная служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ведет Единый государственный реестр юридических лиц, Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей и Единый государственный реестр налогоплательщиков.

Федеральная налоговая служба и ее территориальные органы - управления Службы по субъектам Российской Федерации, межрегиональные инспекции Службы, инспекции Службы по районам, районам в городах, городам без районного деления, инспекции Службы межрайонного уровня составляют единую централизованную систему налоговых органов (пункт 4 Положения).

В данном случае, ФНС России, являясь непосредственным участником дела о банкротстве ООО «СЗЛТ», должно было знать о поданном конкурсным управляющим заявлении в Арбитражный суд г. Москвы о признании сделки с ООО «Вектор-Т» недействительной. Соответствующие сведения опубликованы в официальном издании (ЕФРСБ) 05.08.2024.

Принятие заявления ООО «СЗЛТ» о признании сделки недействительной к производству суда должно было быть осуществлено в силу части 1 статьи 127 АПК РФ до 12.08.2024, то есть до принятия Управлением оспариваемого решения (13.08.2024).

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что государственная регистрация ликвидации ООО «Вектор-Т» произведена незаконно, на основании недостоверных сведений, и нарушает права и законные интересы ООО «СЗЛТ».

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению.

С целью восстановления нарушенного права в соответствии с пунктом 3 части 5 статьи 201 АПК РФ суд обязывает Управление исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 13.08.2024 за государственным регистрационным номером 2241100105376 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Т», восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об обществе с ограниченной ответственностью «Вектор-Т» как о действующем юридическом лице, находящемся в процессе ликвидации.

В связи с тем, что заявителем при подаче заявление государственная пошлина не уплачивалась, а Управление освобождено от ее уплаты, вопрос о взыскании государственной пошлины не рассматривается.

Согласно части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным и отменить решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми от 13.08.2024, на основании которого произведена государственная регистрация ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Т» (запись в Едином государственном реестре юридических лиц за                                 № 2241100105376).

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в 5-дневный срок с момента вынесения решения суда в полном объеме.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                               П.Н. Басманов