Решение от 12 мая 2023 г. по делу № А40-302089/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-302089/22-158-180812 мая 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов: 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. ФИО4, 4. Общество с ограниченной ответственностью "Майнэка" (123112, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Пресненская наб., д. 12, Помещ. 10/45, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 21.06.2019, ИНН: <***>, КПП: 770301001)

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "МакЛанахан СиАйЭс" (125040, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Беговой, Нижняя ул., д. 14, стр. 7, этаж 2, ком. 148, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 10.11.2015, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5

о признании сделки недействительной

с участием представителей:

от истца ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 15 июля 2022 г. (удостоверение адвоката),

от истца ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 15 июля 2022 г. (удостоверение адвоката),

от истца ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 05 сентября 2022 г. (паспорт, диплом),

от истца ООО "Майнэка" (ИНН: <***>) – ФИО8 по доверенности от 05 сентября 2022 г. (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО9 по доверенности от 01 октября 2020 г. (удостоверение адвоката).

В судебное заседание не явилось третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной доверенности, выданной 23.07.2019 Обществом с ограниченной ответственностью "МакЛанахан СиАйЭс" на имя ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15

Определением суда от 16.03.2023 удовлетворены заявления ФИО3, ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью "Майнэка" о вступлении в дело в качестве соистцов.

В судебное заседание не явилось третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, суд, в числе прочего, также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения о принятии искового заявления к производству, о назначении дела к судебному разбирательству, об отложении судебного разбирательства своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в исковых заявления. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО "Майнэка", исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлены следующие фактические обстоятельства относительности деятельности ООО «Макланахан Сиайэс» и лиц, имеющих право действовать от имени данного Общества без доверенности. В частности, ООО «Макланахан Сиайэс» было зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2015. Единственным участником ООО «Макланахан Сиайэс» является McLanahan Corporation, зарегистрированное в Соединенных Штатах Америки. В период с 10.11.2015 по 10.02.2016 единоличным исполнительным органом ООО «Макланахан Сиайэс» являлся ФИО16. 07.12.2015 между ООО «Макланахан Сиайэс», в лице Шона ФИО17 Макланахана, генерального директора McLanahan Corporation, и ФИО4 был заключен трудовой договор, по условиям которого ФИО4 обязался выполнять обязанности генерального директора, а ООО «Макланахан Сиайэс» - выплачивать заработную плату за выполненную работу. В период с 10.02.2016 по 15.05.2019 ФИО4 исполнял обязанности генерального директора ООО «Макланахан Сиайэс». Впоследствии решением единственного участника ООО «Макланахан Сиайэс» от 15.05.2019 года полномочия ФИО4 были прекращены, генеральным директором ООО «Макланахан Сиайэс» утвержден ФИО5. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами. Сведения о ФИО5, как генеральном директоре ООО «Макланахан Сиайэс» своевременно размещены в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 23.07.2019 ООО «Макланахан Сиайэс», в лице ФИО5, выдана доверенность на имя ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 с правом представлять интересы общества во всех предприятиях, учреждениях, организациях любой формы собственности, органах государственной власти, в том числе в арбитражных судах с правом подписи искового заявления и иных процессуальных документов, которые подаются от имени ООО «Макланахан Сиайэс». Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией указанной доверенности.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о каком-либо нарушении волеизъявления ООО «Макланахан Сиайэс» при выдаче указанной доверенности, а также формы данной сделки, учитывая, что доверенность применительно к положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является односторонней сделкой.

В частности, ранее судом было установлено, что генеральным директором ООО «Макланахан Сиайэс» являлся именно ФИО5, подпись которого и имеется на указанной доверенности. Более того, судом при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о том, что вопрос о полномочиях ФИО5, как генерального директора ООО «Макланахан Сиайэс» вообще когда-либо ставился под сомнения со стороны участника данного Общества.

Таким образом, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о каких-либо пороках (отсутствие волеизъявления, нарушение формы) при совершении спорной сделки, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Более того, поскольку предметом спора является односторонняя сделка, а истцами по делу выступают лица не имеющие никакого отношения к деятельности в управлении ООО «Макланахан Сиайэс», то не ставя под сомнение право на обращение в суд с исковым заявлением, которое по сути, является безусловным, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине того, что спорная сделка не нарушает прав и законные интересы истцов, тогда как в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом суд не может согласиться с мнением истцов о том, что неблагоприятным последствием от совершения указанной сделки является инициирование конкурсным управляющим ООО «МСЛ» производства в рамках дела №А40-163740/20-90-270Б о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО "Майнэка" к субсидиарной ответственности.

Признавая ошибочность данного мнения истцов, суд исходит из того, инициирование производства о банкротстве ООО «МСЛ», обусловлено не фактом выдачи спорной доверенности, поскольку данная сделка не создает каких-либо обязательств ни перед истцами, ни перед ООО «МСЛ», а вступлением в законную силу судебного акта по делу №А40-206509/2019 и не исполнением его в добровольном порядке. Вывод суда о том, что спорная сделка непосредственно не влияет на права и обязанности истцов по настоящему делу обусловлен исключительно характером данной сделки, которая порождает только право поверенного выступать от имени доверителя.

Более того, не соглашаясь с правовой позицией истцов, суд также отмечает, что по результатам рассмотрения дела №А40-206509/2019 судом признаны недействительны договоры о посредничестве от 04.06.2018, № 6 от 06.06.2018, заключенные между ООО «Макланахан Сиайэс» и ООО "МСЛ", а также применены последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ООО "МСЛ" в пользу ООО «Макланахан Сиайэс» денежных средств в размере 124 900 000 руб. Вывод суда о недействительности спорных сделок сделан применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ, с учетом того, что данные сделки заключены одним лицом - ФИО4, который в обществе «Макланахан Сиайэс» являлся генеральным директором, а в обществе ООО "МСЛ" - генеральным директором и единственным участником, в условиях очевидной аффилированности и объективного конфликта интересов ФИО4 при заключении спорных сделок, в отсутствие реальности оказания каких-либо услуг.

Таким образом, обязанность у ООО «МСЛ» перед ООО «Макланахан Сиайэс» по возврату денежных средств обусловлена исключительно пороком при совершении договора о посредничестве от 04.06.2018, №6 от 06.06.2018, и как следствием, необходимостью возврата спорных денежных средств полученных в отсутствие какого-либо встречного предоставления. Тогда как неисполнение со стороны ООО «МСЛ» указанного судебного акта и послужило основанием для инициирования процедуры о банкротстве ООО «МСЛ», в рамках которого и подано заявление о привлечении истцов по настоящему делу к субсидиарной ответственности.

В подобной ситуации сама по себе ссылка истцов на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 №49-П не может являться необходимым и достаточным основанием для признания спорной сделки недействительной – выдача доверенности, поскольку в данном Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации закреплено лишь право лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, в ряде случаев реализовать право на обжалование тех или иных судебных актов. Однако, в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наступлении неблагоприятных последствий для истцов в результате выдачи соответствующей доверенности. Более того, суд полагает, что подобного рода ошибочная оценка истцов в наступлении неблагоприятных для них последствий может привести к ситуации, что возможность привлечения их к субсидиарной ответственности, по их мнению, будет обусловлена вообще появлением правоспособности как у ООО «Макланахан Сиайэс» (ранее кредитора), так и у ООО «МСЛ» (в настоящее время должника).

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, учитывая характеристику оспариваемой сделки – односторонняя сделка, суд полагает, что лицом, чьи права действительности могут быть затронуты данной сделкой, при наличии определенного порока, формы может являться ООО «Макланахан Сиайэс». Тогда как в рамках рассмотрения настоящего дела ООО «Макланахан Сиайэс» является ответчиком, а из материалов арбитражного дела А40-206509/2019 следует, что ООО «Макланахан Сиайэс» на протяжении рассмотрения дела как в суде первой, апелляционной, так и кассационной инстанциях занимало последовательную позицию именно о признании соответствующих договоров посредничества недействительными, а ни одним из участников судебного разбирательства не было заявлено каких-либо возражений относительно отсутствия у ООО «Макланахан Сиайэс» волеизъявления на инициирование судебного разбирательства по настоящему делу.

Не может повлиять на указанный выше вывод суда и предоставленный в материалы дела акт экспертного обследования №151 от 06.12.2022, поскольку данное доказательство является неотносимым, в связи с тем, что в предмет доказывания по настоящему делу не входят обстоятельства для установления которых требуются специальные познания. При этом суд отмечает, что действительно в ряде случаев подобного рода доказательство может быть отнесено судом к числу доказательств, поименованных в ст. 89 АПК РФ, но в рассматриваемом деле оно является неотносимым, поскольку ранее судом был сделан вывод об отсутствии для истцов каких-либо неблагоприятных последствий от совершения спорной сделки. Более того, признавая данное доказательство ненадлежащим, суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что данное доказательство, по сути, направлено истцами на оспаривание соответствующего корпоративного решения ООО «Макланахан Сиайэс» о назначении генерального директора Общества. Тогда как положения действующего законодательства наделяют правом на обжалование корпоративных решений обществ с ограниченной ответственностью исключительно участников соответствующих обществ (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ранее судом было установлено, что истцы по настоящему делу не имеют никакого отношения к управлению ООО «Макланахан Сиайэс».

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требования является пропуск истцами срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком при рассмотрении дела.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что 27.09.2022 ФИО2 подал апелляционную жалобу на вступившее в законную силу решение по делу № А40-206509/2019, что подтверждается карточкой дела. При этом к жалобе ФИО2 приложил светокопию оспариваемой доверенности, которая содержит отметки фотоаппарата с датой его съемки, а именно 29.11.2019. В подобной ситуации, учитывая, что ФИО2 является доверенным лицом С. Фармана, который участвовал в деле № А40-206509/2019 в качестве стороны, был ознакомлен с материалами дела и доверенностью не позднее 29.11.2019, тогда как в суд обратился только 29.12.2022, суд приходит к выводу о пропуске истца годичного срока на обжалование соответствующей доверенности. Иные истцы по делу, с позицией абсолютно тождественной ФИО2, обратились с заявлением о вступлении в качестве соистцов только 16.03.2023.

Расходы по оплате государственной пошлины и на оплату услуг представителя ответчика (договор об оказании юридических услуг от 01.01.2022, платежное поручение №1 от 09.01.2023) относятся на истцов в силу положений ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью "Майнэка" (ИНН: <***>) – оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МакЛанахан СиАйЭс" (ИНН: <***>) судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 35 770 (тридцать пять тысяч семьсот семьдесят) рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МакЛанахан СиАйЭс" (ИНН: <***>) судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 35 770 (тридцать пять тысяч семьсот семьдесят) рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МакЛанахан СиАйЭс" (ИНН: <***>) судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 35 770 (тридцать пять тысяч семьсот семьдесят) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Майнэка" (ИНН: <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МакЛанахан СиАйЭс" (ИНН: <***>) судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 35 770 (тридцать пять тысяч семьсот семьдесят) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко