Решение от 22 августа 2023 г. по делу № А40-167456/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва 22.08.2023 Дело № А40-167456/22-11-1152

Резолютивная часть решения объявлена 17.08.2023

Полный текст решения изготовлен 22.08.2023 Судья Дружинина В. Г. (единолично) при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 провел судебное заседание по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШУВАЕВО" (393401, ТАМБОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЗНАМЕНКА РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ЛЕСНОЙ ПЕРЕУЛОК, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.01.2003, ИНН: <***>)

к ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.12.2018)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТЕХНОЛОГИИ" (393672, ТАМБОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЖЕРДЕВСКИЙ РАЙОН, ЖЕРДЕВКА ГОРОД, ЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, 28, А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: <***>)

о расторжении

по встречному исковому заявлению

ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.12.2018)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШУВАЕВО" (393401, ТАМБОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЗНАМЕНКА РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ЛЕСНОЙ ПЕРЕУЛОК, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.01.2003, ИНН: <***>)

об обязании арбитражного управляющего ФИО3 в течение 3 (трех) календарных дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать ИП ФИО2 подписанный со стороны ФИО3 подлинный экземпляр Договора купли-продажи от 08.08.2019 г.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 07.10.2022, удостоверение от ответчика: ФИО5 по доверенности от 07.01.2023, удостоверение от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 25.02.2021, паспорт

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШУВАЕВО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИП ФИО2 о расторжении договора купли-продажи от 08.08.2019г., заключенного между

арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Судом, в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным, было принято встречное исковое заявление ИП ФИО2 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШУВАЕВО" об обязании арбитражного управляющего ФИО3 в течение 3 (трех) календарных дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать ИП ФИО2 подписанный со стороны ФИО3 подлинный экземпляр Договора купли-продажи от 08.08.2019 г.

Истец поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве. Представил заявление о недобросовестном поведении Истца.

Третье лицо, поддержало доводы Истца по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017г. по делу № А64-362/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Шуваево», в порядке, предусмотренном п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, на срок 6 месяцев, арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен ФИО3.

По поручению арбитражного управляющего процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица организатором торгов - ООО «НИПУ- Юрпрактика», 22.06.2019г. на официальном сайте газеты «Коммерсантъ» (www.kommersant.ru), а также на электронной торговой площадке uTrade размещено сообщение о проведении на ЭТП «Аукционный тендерный центр» (www.atctrade.ru) торгов посредством публичного предложения по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Шуваево".

По результатам проведенных торгов (протокол № 6424-ППК/2/1 от 22.07.2019г.) победителем по Лоту № 1 признан ИП ФИО2

Между арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» ФИО3 и ИП ФИО2 был заключен договор купли-продажи от 08.08.2019г., по условиям которого ИП ФИО2 обязался принять имущество в виде 13 земельных участков и 10 нежилых помещений и оплатить сумму в размере 22 999 999 руб. в течение 30 (календарных) дней с момента подписания договора.

По общему правилу, отказ от принятых на себя обязательств по сделке, недопустим (статьи 309, 310 ГК РФ).

Вместе с тем, ответчик нарушил принятые на себя обязательства, не произвел в установленный срок оплату по договору в сумме 18 826 769,20 рублей.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение одной из сторон договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Установленный договором тридцатидневный срок для оплаты имущества направлен на повышение правовой защищенности продавца при реализации имущества, входящего в состав конкурсной массы должника, учитывая цели и задачи процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в целом.

Приобретая имущество организации, находящейся в данной процедуре, добросовестный потенциальный покупатель должен подчиняться императивным требованиям закона, регламентирующим порядок реализации имущества ликвидированного должника, в частности, устанавливающим сроки оплаты по договору.

Нарушение срока оплаты имущества ликвидированного должника является существенным изменением обстоятельств и должно влечь расторжение договора с целью пресечения недобросовестных действий со стороны потенциальных покупателей.

Подразумевается, что добросовестный потенциальный покупатель, вступая в договорные правоотношения с организацией банкротом по факту реализации имущества, входящего в состав его конкурсной массы, осознает установленную законом необходимость оплаты цены договора в 30-дневный срок с даты заключения соответствующего договора и исполняет свои обязательства в данный срок, имея целью скорейшее приобретение реализуемого имущества в собственность, поскольку процесс фактической передачи имущества от продавца к покупателю и регистрация перехода права собственности находятся в прямой причинно-следственной связи от факта полной оплаты цены договора.

При отсутствии регистрации перехода права собственности от истца к ответчику, нарушаются как публичные интересы, в связи с невозможностью начисления налога на имущество, так и частные, из-за длительности процедуры и увеличения текущих расходов.

В июне 2022г. истец направил в адрес ответчика требование о добровольном расторжении договора, на что получил отказ со ссылкой на отсутствие нарушений со стороны покупателя.

При этом, ответчик ссылается на определение Верховного суда РФ № 310-ЭС22-5492 от 11.05.2022г. по делу А64-9373/2020, где указано, что до окончания срока действия обеспечительных мер неисполнение предпринимателем обязательств по договору купли-продажи в части оплаты приобретенного имущества не может статься нарушением.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление в котором он против удовлетворения исковых требований возражает, указывая на то, что срок оплаты имущества по договору не наступил, исполнение обязательств сторон по договору приостановлено, договор является неисполнимым со стороны ФИО3 до вступления в законную силу Решения АС Тамбовской области по делу А64-9370/2020. Доводы Ответчика рассмотрены и отклонены судом как необоснованные.

Довод ответчика о том, что срок оплаты имущества по договору не наступил, является необоснованным, так как непередача экземпляра двухсторонне подписанного договора сама по себе не может являться основанием для неоплаты.

В соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи от 08.08.2019г., Покупатель обязуется полностью оплатить стоимость имущества, указанную в ст. 2 договора, в течение 30 (календарных) дней с момента подписания настоящего Договора.

Факт подписания сторонами договора установлен решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2019г. по делу № А64-7369/2019, по иску ИП ФИО2 к арбитражному управляющему процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» ФИО3 об обязании заключить договор, которое имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Подписанный между сторонами договор купли-продажи от 08.08.2019г. не содержит условий о том, что обязанность по оплате имущества возникает у покупателя с момента передачи экземпляра двухсторонне подписанного договора.

Ссылка на положения пункта 3 статьи 405 ГК и пункта 1 статьи 406 ГК является несостоятельной, так как ответчик не доказал, что не мог исполнить обязательства по оплате в результате действий истца по непередаче экземпляра двухсторонне подписанного договора.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2019г. по делу № А647369/2019 установлен факт направления 05 августа 2019 г. арбитражным управляющим ФИО3 в адрес победителя торгов ИП ФИО2 предложения о заключении договора купли-продажи, с приложением проекта договора, а также факт получения Полосухиным 20 августа 2019г. от ФИО3 письма исх. № 24 от 15 августа 2019 года, с предложением произвести оплату по новым реквизитам банковского счета, открытого на имя арбитражного управляющего.

Также в решении указано: «Судом также принято во внимание предоставление в материалы дела копии договора купли-продажи от 08.08.2019г., подписанного истцом и ответчиком и скрепленного их печатями»

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Никаких объективных препятствий для оплаты имущества у ответчика не было.

Довод ответчика о том, что исполнение обязательств по договору приостановлено на основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2020г. по делу № А647074/2019 не свидетельствует об отсутствии нарушения ответчиком сроков оплаты имущества по договору.

Исходя из фактических обстоятельств по делу, учитывая дату подписания ответчиком протокола о результатах торгов (22.07.2019г.), дату получения ответчиком предложения от истца о заключении договора купли-продажи (05.08.2019г.), дату подписания ответчиком спорного договора (08.08.2019г.), установленный договором срок оплаты (30 дней), обязательства по оплате имущества возникли у ответчика в третьем квартале 2019г.

Обеспечительные меры были приняты судом 07.07.2020г., т.е. по истечению девяти месяцев с установленной договором даты оплаты.

По мнению ответчика, договор является неисполнимым со стороны ФИО3 до вступления в законную силу решения АС Тамбовской области по делу А64-9370/2020.

Указанный довод не имеет юридического значения для рассмотрения требований по настоящему делу, так как затруднительность в государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества, не освобождает ответчика от своевременного исполнения им своих обязательств по оплате имущества.

Таким образом, все доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, являются необоснованными, и не могут повлечь отказа в удовлетворении заявленных требований.

Также Ответчиком заявлено о недобросовестном поведении Истца, выразившимся в непередаче ему экземпляра договора.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как было указано выше, утверждение ответчика о том, что отсутствие у него двухсторонне подписанного договора явилось препятствием для неисполнения им своих обязательств по оплате имущества, противоречит фактическим обстоятельствам и требованию закона. Подписанный между сторонами договор купли-продажи от 08.08.2019г. не содержит условий о том, что обязанность по оплате имущества возникает у покупателя с момента передачи договора.

Обстоятельства, связанные с заключением и подписанием договора между сторонами, исследовались Арбитражным судом Тамбовской области по делу № А64-7369/2019 по иску ИП ФИО2 к арбитражному управляющему процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» ФИО3 об обязании заключить договор.

Итоговым судебным актом суд оказал в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2, придя к выводу о том, что договор купли-продажи от 08.08.2019г. между сторонами – заключён.

Таким образом, принимая во внимание фактические обстоятельства, установленные, вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, следует, что ответчик располагал сведениями о банковских реквизитах и имел возможность выполнить свои обязательства по оплате имущества в установленный договором срок. Доказательств обратного, ответчик не предоставил.

В случае полной оплаты имущества, ответчик получил бы право на государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи от 08.08.2019г., которую можно было бы реализовать, как в административном, так и в судебном порядке при уклонении другой стороны сделки.

Именно ответчик злоупотребляет своими правами, не произвел своевременно отплату по договору, указывая на недобросовестное поведение истца.

Таким образом, в соответствии с условиями договора и приведенными нормами ГК РФ требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчиком предъявлено встречное исковое заявление об обязании арбитражного управляющего ФИО3 в течение 3 (трех) календарных дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать ИП ФИО2 подписанный со стороны ФИО3 подлинный экземпляр Договора купли-продажи от 08.08.2019 г.

В обоснование заявленных требований ИП ФИО2 указал, что требование о передаче Договора ФИО3 не выполнил, Договор не передал. На сегодняшний день у ФИО2 оригинал двусторонне подписанного Договора отсутствует. Неисполнение Ответчиком обязанности передать договор, препятствует исполнению Истцом обязанности по оплате имущества в полном объеме, не позволяет получить имущество и зарегистрировать свои права на него в установленном законом порядке.

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом РФ только при наличии прямого указания закона.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный истцом способ защиты в случае удовлетворения исковых требований должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Между тем, как было указано выше, ответчик располагал сведениями о банковских реквизитах и имел возможность выполнить свои обязательства по оплате имущества в установленный договором срок. В случае полной оплаты имущества, ответчик получил бы право на государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи от 08.08.2019г., которую можно было бы реализовать, как в административном, так и в судебном порядке при уклонении другой стороны сделки.

Таким образом, требование истца по встречному иску об обязании арбитражного управляющего ФИО3 в течение 3 (трех) календарных дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать ИП ФИО2 подписанный со стороны ФИО3 подлинный экземпляр Договора купли-продажи от 08.08.2019 г. не подлежит удовлетворению, поскольку противоречит предусмотренным в статье 12 Гражданского кодекса РФ гражданско-правовым способам защиты и не способно защитить оспариваемое или восстановить нарушенное право.

Госпошлина по делу по первоначальному и встречному искам, относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 9, 307-310, 330, 405, 451, 486, 506, 516 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 71, 110, 123, 132, 136, 137, 150, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Принять к производству встречное исковое заявление ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.12.2018) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШУВАЕВО" (393401, ТАМБОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЗНАМЕНКА РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ЛЕСНОЙ ПЕРЕУЛОК, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.01.2003, ИНН: <***>) об обязании арбитражного управляющего ФИО3 в течение 3 (трех) календарных дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать ИП ФИО2 подписанный со стороны ФИО3 подлинный экземпляр Договора купли-продажи от 08.08.2019 г.

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи от 08.08.2019, заключенный между арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШУВАЕВО" ФИО3 и ИП ФИО2

Взыскать с ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.12.2018) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп. (Шесть тысяч рублей 00 копеек).

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья: В.Г.Дружинина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.03.2023 9:17:00Кому выдана ДРУЖИНИНА ВИКТОРИЯ

ГЕННАДЬЕВНА