Решение от 31 августа 2025 г. по делу № А57-21/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-21/2025
01 сентября 2025 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 19 августа 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2025 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Савельевой В.О., рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО1, город Саратов,

к акционерному обществу «Сокур-63» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

об обязании предоставить копии документов,

при участии:

до перерыва:

от истца: ФИО2, по доверенности от 16.10.2024 г.,

от ответчика: Дарвина Ю.С., по доверенности от 22.01.2025 г.,

после перерыва:

от истца: ФИО2, по доверенности от 16.10.2024 г.,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 22.01.2025 г.,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1, город Саратов, к акционерному обществу «Сокур-63» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, об обязании предоставить копии документов.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит обязать акционерное общество «Сокур-63» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, предоставить акционеру акционерного общества «Сокур-63» ФИО1, город Саратов, копии следующих документов:

1. Копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2007 по 01.01.2009;

2. Копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2012 по 01.01.2013;

3. Копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2016 по 01.01.2017;

4. Копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2020 по 01.01.2021 г.;

5. Аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2007 по 01.01.2009;

6. Аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2012 по 01.01.2013;

7. Аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2016 по 01.01.2017;

8. Годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 01.01.2007 по 01.01.2009 с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

9. Годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 01.01.2012 по 01.01.2013 с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

10. Годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средетв) за период с 01.01.2016 по 01.01.2017 с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е заемные средства, ж кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

11. Годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 01.01.2020 по 01.01.2021 г. с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

12. Копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2007 по 01.01.2009;

13. Копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2012 по 01.01.2013;

14. Копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2016 по 01.01.2017;

15. Копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2020 по 01.01.2022 г.;

16. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров за период с 01.01.2007 по 01.01.2009;

17. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров за период с 01.01.2012 по 01.01.2013;

18. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров за период с 01.01.2016 по 01.01.2017;

19. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров за период с 01.01.2020 по 01.01.2021 г.;

20. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров за период с 01.01.2022 г. по 01.01.2024 г.;

21. Списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по следующим годам: 2007 г., 2008 г., 2012 г., 2016 г., 2020 г., 2021 г.;

22. Заключения ревизионной комиссии общества за 2007 г., 2008 г., 2012 г., 2016 г., 2020 г., 2021 г.;

23. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2007 по 01.01.2009;

24. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2012 по 01.01.2013;

25. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2016 по 01.01.2017;

26. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2020 по 01.01.2021 г.;

27. Информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2007 по 01.01.2009;

28. Информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2012 по 01.01.2013;

29. Информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2016 по 01.01.2017;

30. Информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2020 по 01.01.2021 г.;

31. Информацию о движении ценных бумаг по лицевому счету Общества за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.;

32. Копии отчетов оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера при их наличии за период с 01.01.2020 г. по 01.01.2021 г.;

33. Информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым эмитент выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г., включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;

34. Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2020 по 01.01.2021 г.:

35. Информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.;

36. Информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2007 по 01.01.2009;

37. Выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.;

38. Выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2007 по 01.01.2009;

39. Информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки в период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.;

40. Решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.

41. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2020 по 01.01.2021 г.;

42. Списки всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме с учетом уточнений исковых требований.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнительных возражениях, представленных в дело.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует материалов дела, ФИО1 является участником акционерного общества «Сокур-63» (далее - "Общество"), и владеет 8,99% акций уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из реестра на дату 08.11.2024, полученной от регистратора акционерного общества «Сервис-Реестр» (Филиал АО «Сервис-Реестр» в г. Саратове).

13 ноября 2024 г. Общество  получило требование о предоставлении копий следующих документов:

1.  Устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему;

2.  Копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

3.  Аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

4.  Годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

5.  Копии отчетов оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера при их наличии;

6.  Копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

7.  Информацию о движении ценных бумаг по лицевому счету общества за период с 01.01.2006 по настоящее время;

8.  Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров на последнюю имеющуюся дату (не позднее проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2024 года);

9.  Списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по следующим годам: 2006 г., 2007 г., 2008 г., 2009 г., 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г., 2022 г., 2023 г.,

10.  Заключения ревизионной комиссии общества за 2006 г., 2007 г., 2008 г., 2009 г., 2010 г., 2011 г., 2012 г., 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г., 2022 г., 2023 г.,

11.  Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения при их наличии за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

12.  Информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

13.  Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

14.  Информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым эмитент выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;

15.  Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

16.  Информацию по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, с приложением таких договоров, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

17.  Информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

18.  Списки всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

19.  Выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

20.  Информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа и кредита за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов;

21. Решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2006 по дату предоставления документов.

21 ноября 2024 г. Обществом в ответ на заявление от 13 ноября 2024 г. предоставило копии следующих документов:

1.                  Годовой отчет, отчётный период (год) и/или дата подписания 2021 г., 2022 г., 2023 г;

2.                  Годовая бухгалтерская отчетность, отчётный период (год) и/или дата подписания 2021 г., 2022 г., 2023 г.;

3.                  Протокол общего годового собрания акционеров (вместе с протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров), отчётный период (год) и/или дата подписания 20.06.2022 г., 10.04.2023 г., 14.04.2024 г.;

4.                  Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отчётный период (год) и/или дата подписания 14.04.2024 г.;

5.                  Заключение ревизионной комиссии, отчётный период (год) и/или дата подписания 04.04.2022 г., 03.04.2023 г., 02.04.2024 г.;

6.                  Протокол заседаний совета директоров, отчётный период (год) и/или дата подписания 16.05.2022 г., 30.03.2023 г., 03.04.2024 г.;

7.                  Список аффилированных лиц, отчётный период (год) и/или дата подписания 11.01.2022 г., 10.01.2023 г., 09.01.2024 г.

В остальной части требования было отказано в предоставлении документации, в связи чем истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд, изучив материалы дела и заслушав лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии с пунктам 1-6 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

Согласно пункту 11 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с п. 8 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) «Об акционерных обществах», а именно пункт 4 статьи 91 Федерального закона, указывает на то, в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Согласно пункту 7 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов илиинформации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Подпунктом 5 пункта 8 статьи 91 названного закона предусмотрено, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи.

Перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ всех акционеров, определен пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах. К таким документам, в частности, относятся утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; протоколы общих собраний акционеров и списки аффилированных лиц общества.

Акционеры публичного акционерного общества, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, имеют право также на получение доступа к информации и документам, указанным в пункте 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, в том числе к информации, касающейся крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью.

В пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, доступ к которым может быть обеспечен только по требованию акционеров, владеющих, по общему правилу, не менее чем 25% голосующих акций общества. К таким документам, в частности, относятся документы бухгалтерского учета.

Согласно статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января но 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8).

В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Солгано п. 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

В соответствии с п. 22. Приказа Минфина РФ от 29 июля 1998 г. № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной, а в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации - государственной тайной. Лица, получившие доступ к информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета и во внутренней бухгалтерской отчетности, обязаны хранить коммерческую и государственную тайну. За ее разглашение они несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 15 Информационного письма № 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В соответствии с пунктом 29 Указаний Банка России от 28 июня 2019 г. № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах» доступ к документам общества, содержащим информацию, составляющую коммерческую тайну, должен быть предоставлен правомочному лицу в случае подписания правомочным лицом договора (соглашения).

В соответствии с пунктом 29 Указаний Банка России от 28 июня 2019 г. № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» доступ к документам общества, содержащим информацию, составляющую коммерческую тайну, должен быть предоставлен правомочному лицу в случае подписания правомочным лицом договора (соглашения).

Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу статьи 89, 91 Закона об акционерных обществах.

Следовательно, при определении объема права акционера на информацию о деятельности акционерного общества действующее законодательство исходит, прежде всего, из критерия порогового участия - числа голосующих акций, принадлежащих акционеру. Перечень информации, предоставляемой акционерам, обладающим соответствующим числом голосующих акций, по общему правилу, носит закрытый характер, а сама информация предоставляется в строго документарной форме (ознакомление с документом, предоставление его копии, предоставление информации о содержании документа в определенных законом случаях).

Объем прав акционеров на получение информации по запросу расширяется по мере увеличения числа принадлежащих им голосующих акций. Такое регулирование призвано исключить риски злоупотребления правом при получении значимой для акционерного общества коммерческой информации миноритарными акционерами и тем самым обеспечить защиту законных интересов всех акционеров, оградить акционерное общество от рисков причинения вреда его деятельности.

Таким образом, акционер, не обладающий 25% и более голосующих акций, по общему правилу, не наделен правом на ознакомление с содержанием гражданско-правовых договоров общества и на получение копий договоров, за исключением случаев, когда иное предусмотрено уставом общества в соответствии с пунктами 6 и 13 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п. 11 «Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами», утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 15.11.2023 г., утвержден правомерным подход судов об отказе в удовлетворении требований акционеров, владеющих менее 25% голосующих акций, о предоставлении выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества, что подтверждается материалами судебной практики (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2023 г. N Ф07-22754/2022 по делу N А05-852/2022, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 августа 2023 г. N Ф10-3412/2023 по делу N А54-6516/2022, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2022 г. по делу N А05-852/2022), поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества.

ФИО1 принадлежит 8,99% акций уставного капитала, следовательно истец не имеет права на получение следующих документов:

-  Информация о движении ценных бумаг по лицевому счету Общества за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.;

- Информация по ценным бумагам, включая векселя, по которым эмитент выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г., включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности общества; в состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;

- Информация по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.;

- Выписка из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.;

- Информация по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки в период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.;

- Решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г.

- Списки всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г., поскольку указанные документы имеют существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета.

Списки всех крупных контрагентов общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2020 по 13.11.2024 г. не являются информацией, возможной к предоставлению акционеру с долей участия менее 25% акций согласно пункта 2 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Кроме этого, среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру, норма подпункта 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.09.2020 N 305-ЭС20-4519 разъяснил, что предусмотренное подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым годам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Кроме того, данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Поскольку в перечне подлежащих истребованию документов, не относящихся к базовым документам акционерного общества, содержатся документы за период с 2007 года и  истец не обосновал необходимость предоставления данных документов за период с 2007 (то есть более трех лет до момента обращения с требованием к обществу (13.11.2021), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении документов (не являющихся базовыми) и информации за период с 2007 по 13.11.2021.

Кроме того, арбитражный суд полагает правомерными возражения ответчика о том, что истцом при истребовании документов за прошлые периоды (более трех лет до момента обращения с требованием) не указал разумную деловую цель получения указанных сведений за периоды осуществления деятельности общества с 2007 года в связи с отсутствием какой-либо ценности указанных документов с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В остальной части требование истца о предоставлении документов суд считает правомерными.

Ответчик доказательств представления истребуемых истцом документов, а именно: копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 13.11.2021 г. по 01.01.2022 г.; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров за период с 01.01.2022 г. по 01.01.2024 г. не представил.

Отсутствие данных документов лишает ФИО1 как участника общества, права принимать участие в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

С учетом данных обстоятельств, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в части обязания  АО «Сокур-63» в десятидневный срок после вступления решения в законную силу выдать акционеру ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно:

1) копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 13.11.2021 г. по 01.01.2022 г.;

2) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров за период с 01.01.2022 г. по 01.01.2024 г.

 В удовлетворении исковых требований об обязании АО «Сокур-63» представить документы общества следует отказать.

Кроме того, истец просит суд в случае неисполнения ответчиком судебного акта взыскать судебную неустойку в размере 100 000 рублей за каждую неделю (7 календарных дней) неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пунктами 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъясняется, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Ответчик возражений против размера неустойки не представил.

Вместе с тем, суд, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, и приходит к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным.

В связи с чем, суд считает необходимым снизить размер нестойки до суммы 500 руб. в день; указанная сумма судебной неустойки, по мнению суда, в рассматриваемом деле является разумной и справедливой, направленной на побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования в части взыскания судебной неустойки подлежащими удовлетворению в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с даты вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление ФИО1, город Саратов, удовлетворить частично.

Обязать акционерное общество «Сокур-63» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в десятидневный срок после вступления решения в законную силу предоставить акционеру акционерного общества «Сокур-63» ФИО1, город Саратов, заверенные копии следующих документов:

1) копии протоколов общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 13.11.2021 г. по 01.01.2022 г.;

2) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, запрашиваемый обществом при проведении подготовки к общим собраниям акционеров за период с 01.01.2022 г. по 01.01.2024 г.

Взыскать с акционерного общества «Сокур-63» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в пользу ФИО1, город Саратов, в случае неисполнения решения суда судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с даты вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать акционерного общества «Сокур-63» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в пользу ФИО1, город Саратов, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                    Р.В. Стожаров