Решение от 31 августа 2023 г. по делу № А33-16195/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

31 августа 2023 года

Дело № А33-16195/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.08.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 31.08.2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация Лесозаготовителей «ЮГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о принудительном изменении фирменного наименования;

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1;

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – истец, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация Лесозаготовителей «ЮГ» (далее – ответчик, общество) о принудительном изменении фирменного наименования. Определением от 05.06.2023 исковое заявление принято к рассмотрению.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 24.08.2023. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте суда в сети интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица 06.04.2017, имеет фирменное наименование «Ассоциация Лесозаготовителей «ЮГ».

Истец как регистрирующий орган направил в адрес ответчика и его руководителя письма от 31.01.2023 с требованием в срок до 04.03.2023 привести фирменное наименование общества в соответствии с пунктом 3 статьи 1473 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и внести изменения в учредительные документы юридического лица с предоставлением в налоговый орган документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации).

Поскольку ответчик в добровольном порядке требование не удовлетворил, истец обратился в суд с заявленным иском, руководствуясь пунктом 5 статьи 1473 ГК РФ. Как полагал истец, нарушение действующего законодательства со стороны ответчика выражается в том, что его фирменное наименование содержит слово «ассоциация», что указывает на организационно-правовую форму ответчика как некоммерческой организации. В тоже время ответчик зарегистрирован как общество с ограниченной ответственностью.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

Фирменное наименование является средством индивидуализации коммерческих организации. Положения, регламентирующие право на фирменное наименование, содержатся в статье 1473 ГК РФ. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица (пункт 1 статьи 1473 ГК РФ). Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности (пункт 2 статьи 1473 ГК РФ).

При этом фирменное наименование юридического лица на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица (пункт 3 статьи 1473 ГК РФ).

Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах). В этом же пункте предусмотрено, что полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1 настоящего Кодекса, пунктов 3 и 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования (пункт 5 статьи 1473 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ответчик является коммерческой организацией, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, не является ассоциацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Хозяйственные общества относятся к корпоративным коммерческим организациям. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 66, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Ассоциация является некоммерческой корпоративной организацией и представляет собой объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей (пункт 1 статьи 65.1, пункт 1 статьи 123.8 ГК РФ). Некоммерческими корпоративными организациями признаются юридические лица, которые не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками (пункт 1 статьи 50 и статья 65.1), учредители (участники) которых приобретают право участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 123.1 ГК РФ).

Наличие в фирменном наименовании ответчика упоминания о том, что юридическое лицо является ассоциацией, означает, что фирменное наименование используется в противоречии с избранной организационно-правовой формой и запрета, установленного пунктом 3 статьи 1473 ГК РФ.

Является очевидным, что использование в фирменном наименовании слова «ассоциация» создает для любого независимого участника гражданского оборота противоречивое представление об организационно-правовой форме юридического лица. Такое фирменное наименование может создавать впечатление о наличии у ответчика признаков, характерных для ассоциации, тогда как в действительности ответчик отвечает признакам хозяйственного общества.

Тот факт, что нарушения действующего законодательства не были выявлены при проведении процедуры государственной регистрации юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии оснований для обращения регистрирующего органа в суд с иском о понуждении привести в соответствие фирменное наименование юридического лица с требованиями закона. Право регистрирующего органа на основании пункту 5 статьи 1473 ГК РФ предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования предполагает возможность возникновения подобных ошибок на стадии регистрации юридического лица. Указанное право позволяет исправлять такие ошибки (постановление Суда по интеллектуальным правам от 04.02.2022 N С01-1671/2020 по делу N А32-14696/2020).

При этом нарушение ограничений, предусмотренных пунктом 3 статьи 1473 ГК РФ, само по себе свидетельствует о наличии оснований для предъявления заявленного иска вне зависимости от конкретных последствий использования ответчиком фирменного наименования с выявленным нарушением.

С учетом изложенного заявленный иск подлежит удовлетворению. В целях устранения допущенного нарушения ответчику необходимо изменить используемое фирменное наименование на иное наименование путем представления в регистрирующий орган комплекта документов в соответствии с положениями Закона о регистрации.

При обращении в суд с иском истец не оплачивал государственную пошлину в связи с освобождением от ее оплаты на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ. С учетом результата рассмотрения спора государственная пошлина по рассмотренному иску в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика на основании части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация Лесозаготовителей «ЮГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) изменить фирменное наименование юридического лица на иное фирменное наименование, не включающее указание на две организационно – правовые формы, путем внесения изменений в учредительные документы и представления в регистрирующий орган документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация Лесозаготовителей «ЮГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова