Решение от 12 ноября 2020 г. по делу № А75-16539/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16539/2019
12 ноября 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старухиной М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Шпиталевой Инны Куприяновны, Величко Дмитрия Андреевича, Короткова Михаила Юрьевича, Абдулина Руслана Рашитовича к Контрабаевой Карлгаш Умаргалеевны о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ», временный управляющий ООО «АЛМАЗ» ФИО7,

без участия представителей,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – истцы) обратилисьв Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО6 (далее – ответчик), в котором просят обязать ФИО6 заключить с истцами договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «АЛМАЗ» в размере 52 % по цене 36 394 руб. 11 коп. и в соответствии с другими условиями продажи доли в уставном капитале Общества, установленными в Оферте от 13 июня 2019 года, в пропорциональном порядке, определенном Акцептами от 20 июня 2019 года и 21 июня 2019 года, а именно:

- ФИО3 приобретает долю в размере 12,64% на сумму 8 846 рублей 57 копеек;

- ФИО2 приобретает долю в размере 20,35% на сумму 14 242 рубля 70 копеек;

- ФИО5 приобретает долю в размере 6,38% на сумму 4 465 рублей 28 копеек;

-ФИО4 приобретает долю в размере 12,63 % на сумму 8 839 рублей 56 копеек.

Определением от 28.08.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ООО «АЛМАЗ», Общество).

Определением от 07.10.2019 суд приостановил производство по делу № А75-16539/2019 до вступления в силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела №А75-14314/2019.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.12.2019 по делу № А75-14314/2019 признана недействительной сделка по отчуждению принадлежащей ФИО8 доли в уставном капитале ООО «АЛМАЗ» в размере 52 %, в пользу ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО8 доли в уставном капитале ООО «АЛМАЗ» в размере 52%.

Постановлением от 20.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного и постановлением от 30.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.12.2019 по делу № А75-14314/2019 оставлено без изменения.

Определением от 18.09.2020 Верховного суда Российской Федерации от 18.09.2020 № 304-ЭС20-12270 гражданке ФИО6 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением от 19.10.2020 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры возобновил производство по делу № А75-16539/2019, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «АЛМАЗ» ФИО7.

Суд, исследовав материалы дела считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчик - ФИО6 приобрела долю в уставном капитале ООО «АЛМАЗ», по сделке, которая в судебном порядке признана недействительной.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Таким образом право требования от ФИО6 возврата титула собственника доли в уставном капитале ООО «АЛМАЗ» принадлежит стороне недействительной сделки - ФИО8.

В резолютивной части решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.12.2020 по делу № А75-14314/2019 указано на применение последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО8 доли в уставном капитале ООО «АЛМАЗ» в размере 52%.

Исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 основаны на норме пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающей преимущественное право других участников на покупку доли в уставном капитале общества.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Никто не может передать больше прав, чем у него имеется, по этой причине лицо, которое хоть и указано в ЕГРЮЛ как собственник доли и участник общества, при наличии вступившего в силу судебного акта, признавшего сделку по приобретению этим лицом доли недействительной, не вправе распоряжаться долей иным образом, нежели предписано статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и вступившим в силу судебным актом.

Поскольку сделка по приобретению ФИО6 доли в уставном капитале Общества недействительна с момента её совершения, следовательно, ФИО6 не являясь легитимным собственником доли, поэтому не вправе отчуждать её другим лицам, поэтому суд не усматривает оснований для понуждения ответчика к заключению сделок с другими участниками ООО «АЛМАЗ» и отказывает в удовлетворении исковых требований.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

За рассмотрение исковых требований оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек - ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 21.08.2019 (т. 1 л.д. 15).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

При подаче заявления об обеспечении иска истец уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек – ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 21.08.2019 (т. 1 л.д. 16).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления об обеспечения иска относятся на истцов.

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.09.2019 по заявлению ФИО2 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО6 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А75-16539/2019 принимать на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) решения по следующим вопросам, включенным в повестку дня:

- досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора;

- избрание единоличного исполнительного органа Общества;

- избрание ревизора (ревизионной комиссии) Общества;

- увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

После вступления судебного акта в законную силу лицо, участвующее в деле, вправе заявить ходатайство об отмене мер по обеспечению иска.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников