Решение от 12 декабря 2018 г. по делу № А21-2891/2017

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«12» декабря 2018 года

Дело № А21-2891/2017

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Марковой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИДАЛЬГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2

о взыскании убытков в размере 8 252 275,16 руб.,

при участии:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности, по паспорту,

от ответчика – ФИО2 по паспорту; ФИО4 представитель по доверенности, по паспорту,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИДАЛЬГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ИДАЛЬГО», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 8 252 275,16 руб.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала, сославшись на доводы, изложенные в иске, дополнениях к нему. Полагает, что ответчик своим бездействием по передаче новому участнику и директору ООО «ИДАЛЬГО» документов, касающихся деятельности общества, причинил ему убытки, выразившиеся во взыскании с ООО «ИДАЛЬГО» денежных средств по решению суда от 28.10.2016 по делу № А21-1941/2016 в размере 8 252 275,16 руб.

Ответчик и его представитель, возражая против удовлетворения исковых требований, указали, что представленные истцом в обоснование заявленных требований договор поставки, дополнительное соглашение к нему и товарные накладные ответчиком не подписывались, товар по представленным накладным ООО «ИДАЛЬГО» не получало. Заявлено о фальсификации доказательств.

В судебном заседании представители сторон подтвердили, что все доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела, ими раскрыты и представлены суду, иных доказательств не имеется.

Из материалов дела установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ИДАЛЬГО» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области.

На момент создания Общества единственным участником и его руководителем являлся ФИО2.

28.11.2015 ФИО2 продал ФИО5 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ИДАЛЬГО» в размере 100% согласно нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале.

В соответствии с Листом записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ИДАЛЬГО» внесена запись от 04.12.2015 о внесении изменений в сведения о юридическом лице: прекращение обязательственных прав в отношении юридического лица у участника ФИО2, возникновение обязательственных прав у ФИО5

Решением единственного участника ООО «ИДАЛЬГО» ФИО5 от 08.12.2015 ФИО2 освобожден от занимаемой должности директора на основании личного заявления, на должность директора избран ФИО5

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц согласно Листу записи 15.12.2015.

В обоснование иска истец указал, что 06.07.2015 между ООО «Сибирский деликатес Калининград» (Поставщик) и ООО «ИДАЛЬГО» (Покупатель) в лице директора ФИО2 заключен договор поставки товара № 16/01/2015 СДК-Кп, согласно которому Поставщик обязался поставить Покупателю, а Покупатель принять и оплатить продукцию, поставленную ООО «Сибирский деликатес Калининград», в количестве, номенклатуре (ассортименте) и по ценам, указанным в товарных накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В материалы дела представлены товарные накладные от 10.07.2015 №№ 209, 210; от 03.08.2015 №№ 215, 216; от 17.08.2015 №№ 217, 218; от 01.09.2015 №№ 223, 224; от 14.09.2015 №№ 225, 226; от 01.10.2015 №№ 231, 232; от 14.10.2015 №№ 233, 234; от 02.11.2015 №№ 239, 240; от 16.11.2015 №№ 241, 242 о поставке ООО «Сибирский деликатес Калининград» в пользу ООО «ИДАЛЬГО» товаров на общую сумму 18 206 221,54 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.10.2016 по делу № А21-1941/2016, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2017, с ООО «ИДАЛЬГО» в пользу ООО «Сибирский деликатес Калининград» взыскана задолженность по указанному договору и товарным накладным № 209 от 10.07.2015, № 210 от 10.07.2015, № 215 от 03.08.2015, № 216 от 03.08.2015, № 217 от 17.08.2015, № 218 от 17.08.2015, № 223 от 01.09.2015, № 224 от 01.09.2015, № 225 от 14.09.2015, № 226 от 14.09.2015, № 231 от 01.10.2015, № 232 от 01.10.2015, № 233 от 14.10.2015, № 234 от 14.10.2015, № 239 от 02.11.2015, № 240 от 02.11.2015, № 241 от 16.11.2015, № 242 от 16.11.2015 в сумме 5 114 877,54 руб. и неустойка в сумме 3 073 455,62 руб.; в доход Федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 63 942 руб.

Истец, указывая на то, что документы по сделке, на основании которых было вынесено решение суда от 28.10.2016 по делу № А21-1941/2016, новому участнику и руководителю Общества ответчиком не передавались, о наличии неисполненных обязательств не сообщалось, обратился с настоящим иском о взыскании убытков в суд.

Исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований к удовлетворению иска, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, а также причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими негативными последствиями.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В обоснование своих требований, истец указал на то, что ФИО2, будучи в период с 17.06.2015 по 04.12.2015 директором ООО «ИДАЛЬГО», действовал не в интересах Общества, недобросовестно и неразумно.

Недобросовестность действий ответчика выразилась, по мнению истца, в сокрытии информации от нового участника ФИО5 о совершенных им сделках; в уклонении от передачи документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица в виде взыскания денежных средств в размере 8 188 333,16 руб.

Неразумность действий ответчика выражена, по мнению истца, в совершении сделок с ООО «Сибирский деликатес Калининград» без учета известной ему информации о финансовом состоянии контрагента, о том, что в отношении данного юридического лица введена процедура банкротства.

Основным доводом заявленных требований указана не передача документов между контрагентами ООО «ИДАЛЬГО» и ООО «Сибирский деликатес Калининград», что и послужило отсутствием доказательной базы в деле № А21-1941/2016, по которому была взыскана задолженность.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что договор, дополнительное соглашение к нему и товарные накладные, на основании которых вынесено решение от 28.10.2016 по делу № А21-1941/2016, им не подписывались, товар по указанным накладным не поставлялся, заявил о фальсификации данных документов.

В рамках проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств по делу была назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза по копиям документов (договор поставки товара, дополнительное соглашение к нему, товарные накладные). По итогам судебной экспертизы представлено Заключение от 25.01.2018 № 1981/05/1.1-3, подготовленное экспертом ФБУ Калининградская ЛСЭ Минюста России ФИО6, согласно которому подпись от имени ФИО2, изображение которой имеется в копии товарной накладной ООО «Сибирский деликатес Калининград» от 10.07.2015 № 209, выполнена не ФИО2, а другим лицом. Решить вопрос – ФИО2 или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени ФИО2, изображение которых имеется в остальных копиях документов, не представляется возможным.

18.05.2018 конкурсным управляющим ООО «Сибирский деликатес Калининград» ФИО7, во исполнение определений суда об истребовании доказательств, в материалы дела представлены оригиналы документов, копии которых ранее были предметом исследования судебной экспертизы по делу (оригиналы договора поставки товара от 06.07.2015 № 16/01/2015 СДК-Кл, дополнительного соглашения от 28.08.2015 № 1 к договору поставки товара от 06.07.2015 № 16/01/2015 СДК-Кл, товарных накладных от 10.07.2015 №№ 209, 210; от 03.08.2015 №№ 215, 216; от 17.08.2015 №№ 217, 218; от 01.09.2015 №№ 223, 224; от 14.09.2015 №№ 225, 226; от 01.10.2015 №№ 231, 232; от 14.10.2015 №№ 233, 234; от 02.11.2015 №№ 239, 240; от 16.11.2015 №№ 241, 242).

Судом была назначена и проведена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза по оригиналам документов (договор поставки товара, дополнительное соглашение к нему, товарные накладные).

Согласно заключению эксперта ФБУ Калининградская ЛСЭ Минюста России от 06.08.2018 № 987/5-3 подписи от имени ФИО2, расположенные в договоре поставки товара от 06.07.2015 № 16/01/2015 СДК-Кл, дополнительном соглашении от 28.08.2015 № 1 к договору поставки товара от 06.07.2015 № 16/01/2015 СДК-Кл, товарных накладных от 10.07.2015 № 210; от 03.08.2015 № 216; от 17.08.2015 №№ 217, 218; от 01.09.2015 №№ 223, 224; от 14.09.2015 №№ 225, 226; от 01.10.2015 №№ 231, 232; от 14.10.2015 №№ 233, 234; от 02.11.2015 №№ 239, 240; от 16.11.2015 №№ 241, 242, выполнены не ФИО2, а другим лицом.

Решить вопрос – ФИО2 или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени ФИО2, расположенные в товарных накладных от 10.07.2015 № 209, от 03.08.2015 № 2015, не представляется возможным.

В целях проверки заявления о фальсификации товарных накладных от 10.07.2015 № 209, от 03.08.2015 № 2015 проведена судебная техническая экспертиза.

Согласно заключению эксперта ФБУ Калининградская ЛСЭ Минюста России от 01.11.2018 № 1468/5-3 оттиски печати ООО «ИДАЛЬГО», имеющиеся в товарных накладных от 10.07.2015 № 209, от 03.08.2015 № 2015, нанесены не печатью ООО «ИДАЛЬГО», оттиски которой имеются в карточке ОАО АКБ «Авангард» от 26.06.2015, в карточке филиала № 7806 ПАО Банк 24 от 24.06.2015, с образцами подписей и оттисками печати ООО «ИДАЛЬГО», в справке о доходах физического лица ФИО2 № 1 за 2015 год от 30.11.2015.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления о фальсификации доказательства. Договор поставки товара от 06.07.2015 № 16/01/2015 СДК-Кл, дополнительное соглашение от 28.08.2015 № 1 к договору поставки товара от 06.07.2015 № 16/01/2015 СДК-Кл, товарные накладные от 10.07.2015 №№ 209, 210; от 03.08.2015 №№ 215, 216; от 17.08.2015 №№ 217, 218; от 01.09.2015 №№ 223, 224; от 14.09.2015 №№ 225, 226; от 01.10.2015 №№ 231, 232; от 14.10.2015 №№ 233, 234; от 02.11.2015 №№ 239, 240; от 16.11.2015 №№ 241, 242 исключены из числа доказательств по делу. Сведения об этом отражены в протоколе судебного заседания от 05.12.2018 (ч. 2 ст. 161 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что документы, на основании которых с ООО «ИДАЛЬГО» взыскана задолженность в размере 8 252 275,16 руб., вменяемая ответчику как убытки, последним не подписывались, сфальсифицированы и исключены из числа доказательств по делу, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылка истца на то, что факт причинения убытков и их размер установлен вступившим в законную силу решением суда от 28.10.2016 по делу № А21-1941/2016, и имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, судом отклоняется в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела № А21-1941/2016 по иску ООО «Сибирский деликатес Калининград» к ООО «ИДАЛЬГО» о взыскании денежных средств, ФИО2 (ответчик по настоящему делу) участником дела не являлся, к участию в деле не привлекался. Возможность дать пояснения по совершенной сделке и подать заявление о фальсификации доказательств у ФИО2 в рамках дела № А21-1946/2016 отсутствовала. Кроме того, оригиналы документов, на основании которых вынесено решение от 28.10.2016 по делу № А21-1946/2016, были представлены ООО «Сибирский деликатес Калининград» лишь в рамках настоящего дела.

При таких обстоятельствах, учитывая, что документы по сделке ответчиком не подписывались, решение суда от 28.10.2016 по делу № А21-1946/2016 преюдициального значения по настоящему делу не имеет, а также то, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) бывшего директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, как и не доказан сам факт причинения убытков, в удовлетворении иска следует отказать.

Иные доводы сторон судом оценены в совокупности и учтены при формировании выводов по делу.

С учётом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы представителей лиц, участвующих в деле, следует признать, что с учетом требований части 1 статьи 65 АПК РФ, совокупность всех условий, необходимых для взыскания убытков, отсутствует.

По результатам рассмотрения дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, по оплате судебных экспертиз (три экспертизы = 36 851,26 + 39084,52 + 21 599,34) (с учетом того, что заявление о фальсификации и его проверка осуществлялись в рамках иска о взыскании убытков) по исковым требованиям о взыскании убытков относятся на истца, которому при обращении в суд была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО «Идальго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы на производство судебных экспертиз в сумме 97 535,12 руб.

Взыскать с ООО «Идальго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 64 261 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СудьяЛ.С. Маркова