Решение от 21 декабря 2021 г. по делу № А19-12833/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-12833/2021

21.12.2021


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.12.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 21.12.2021.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощникам судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Иркутская область, Иркутский район, рп. Маркова)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664022, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СЕДОВА УЛИЦА, ДОМ 48)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 21.12.2020 38 АА 3269058, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 16.03.2020, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ответчик, ООО «ИПК», Общество) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИРКУТСКАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" от 03.03.2016, заключенного между ФИО1 и ФИО4.

Определением суда от 05.07.2021 исковое заявление оставлено без движения в связи с нарушением требований статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 11.08.2021 в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

03.03.2016 между ФИО1 (Продавец), и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли ООО «Иркутская процессинговая компания». Размер доли, переданной в собственность Покупателя, составлял 100% (сто процентов) уставного капитала ООО «Иркутская процессинговая компания», сумма по договору составила 10 000 (десять тысяч) рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.12.2016 в отношении ООО «МКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес:665448, <...>) введено наблюдение (дело № А19-15741/2016), временным управляющим ООО «МКС» утвержден арбитражный управляющий ФИО5 Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2017 ООО «МКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «МКС» открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2017 конкурсным управляющим ООО «МКС» утвержден арбитражный управляющий ФИО5

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2020 к участию в рассмотрении объединенного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Иркутская процессинговая компания» (ИНН <***>), ООО «Иркутская процессинговая компания» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2021 по ходатайству конкурсного управляющего к участию в рассмотрении обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в качестве соответчика привлечен ФИО4

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2021 по делу дело № А19- 15741/2016 отказано в удовлетворении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Данное решение не вступило в законную силу, заседание суда апелляционной инстанции назначено на 14.07.2021.

Ознакомившись с материалами дела № А19-15741/2016, я узнал, что ООО «Иркутская процессинговая компания» (ИНН <***>) за 2015 и 2016 годы была получена прибыль, которая была в последствии распределена.

Полагая, что при подписании договора купли-продажи доли ООО «Иркутская процессинговая компания» от 03.03.2016, истец был введен в заблуждение ФИО4, который намеренно исказил информацию о финансовом состоянии предприятия, занизив стоимость передаваемой доли по договору купли-продажи, истец обратился в суд с настоявшим исковым заявлением.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования оспорил, указывая на их неправомерность и необоснованность, в том числе, ссылаясь на то, что является ненадлежащим ответчиком по заявленному иску.

В соответствии с частью 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Исходя из содержания указанной нормы, а также положений части 2 статьи 65 АПК РФ, в целях создания условий для правильного рассмотрения дела арбитражный суд определяет обстоятельства, имеющие значение для этого, устанавливает и разъясняет, какая сторона должна доказывать соответствующие обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

В предварительном судебном заседании 09.09.2021 в порядке подготовки дела к судебному разбирательству суд поставил на разрешение истца вопрос о замене ненадлежащего ответчика – ООО "ИРКУТСКАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" надлежащим – ФИО4 и изменении процессуального статуса ООО "ИРКУТСКАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ". На вопрос суда представитель истца указал на необходимость предоставления дополнительного времени для рассмотрения указанного вопроса и представления правовой позиции по данному вопросу, о чем имеется указание в определении суда от 09.09.2021, в котором суд предложил истцу представить письменное согласие (при наличии) на замену ненадлежащего ответчика – ООО "ИРКУТСКАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" надлежащим – ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании 11.10.2021 пояснил, что настаивает на рассмотрении исковых требований в том виде, в котором они заявлены, считает ООО «ИПК» надлежащим ответчиком.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования поддержал с учетом представленных уточнений (вх. от 06.12.2021), в которых конкретизировал последствия недействительности сделки – просил возместить истцу реальный ущерб в размере 12 341 000 руб. (размер чистой прибыли ООО «ИПК» за 2015 год).

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, указал, что Общество является ненадлежащим ответчиком.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИРКУТСКАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" от 03.03.2016, заключенного между ФИО1 и ФИО4 (далее – Договор).

В обоснование заявленных требований истец указал, что истец при заключении оспариваемого договора был введен в заблуждение ФИО4, который намеренно исказил информацию о финансовом состоянии предприятия, занизив стоимость передаваемой доли по договору купли-продажи

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как было указано выше, в порядке подготовки к судебному разбирательству, суд предлагал истцу рассмотреть вопрос о замене ненадлежащего ответчика.

Истец согласия на замены ответчика не выразил, настаивал на том, что, по его мнению, ООО «ИПК» является надлежащим ответчиком по заявленному иску.

В соответствии с частью 5 статьи 47 АПК РФ, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

При этом, судом учтено, что положения части 1 статьи 47 АПК РФ не обязывают суд, рассматривающий дело, по своей инициативе производить замену ненадлежащего ответчика надлежащим, предоставляя ему лишь право осуществить такую замену с согласия или по ходатайству истца. Самостоятельного права на замену ненадлежащего ответчика надлежащим арбитражным процессуальным законодательством суду не предоставлено. Приведенный подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике и нашел отражение, в частности, в постановлениях Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу № А55-35594/2019, Первого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по делу № А43-18310/2013, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 по делу № А45-8/2016.

Предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (определения Верховного Суда РФ от 26.03.2020 № 308-ЭС20-2750 по делу № А32-7931/2019, Верховного Суда РФ от 01.04.2016 по делу № А75-442/2015, постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.07.2016 по делу № А33-1239/2015, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2020 по делу№ А26-8372/2019, Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2019 по делу № А34-14731/2018).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 71, 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В рассматриваемом случае иск заявлен к ООО «ИПК», в то время как сторонами оспариваемого Договора являются истец и ФИО4 При этом, в обоснование исковых требований истец указывает на то, что именно последний ввел истца в заблуждение относительно стоимости отчуждаемого по Договору имущества – доли в уставном капитале ООО «ИПК».

Из материалов дела, в том числе, текста оспариваемого Договора следует, что ООО «ИПК» не является участником спорных правоотношений, следовательно, настоящий иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

Оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку обращение с иском к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований, в связи с чем, суд признает исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Все существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд при принятии решения распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, понесенные расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева