Постановление от 1 декабря 2025 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-23/2024

02 декабря 2025 года

Резолютивная часть объявлена 24.11.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 30.01.2025),

публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»:

ФИО3 (доверенность от 10.06.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»,

общества с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Замок Понизовкина»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.04.2025 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025

по делу № А82-23/2024

по иску ФИО4, ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ройал»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Замок Понизовкина» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), правительство Ярославской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), министерство экономического развития Российской Федерации (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

и у с т а н о в и л :

ФИО4 (ранее - ФИО7) и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ройал» (далее - Общество) и публичному акционерному обществу «Банк ПСБ» (далее - Банк) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 10.11.2022 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Замок Понизовкина» (далее - Парк-отель), правительство Ярославской области, министерство экономического развития Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.04.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного уда от 30.07.2025, в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано; исковые требования ФИО1 к Обществу удовлетворены, в удовлетворении исковых требований ФИО1 к Банку отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Банк и Парк-отель обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить их и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению Банка, срок исковой давности пропущен, который следует исчислять с момента проведения годового общего собрания участников Общества, то есть с 04.08.2023; суд не учел специфику корпоративных отношений, которая предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности Общества.

Парк-отель считает, что ФИО1 пропущен срок исковой давности, и оспариваемое решение общего собрания участников Общества одобряло договор поручительства как крупную сделку и как сделку с заинтересованностью; Банк не знал и не мог знать об отсутствии согласия ФИО1 на совершение спорной сделки; процессуальные действия ФИО1 с учетом подтверждения подписи ФИО7 в спорном протоколе, представления протокола в Банк директором Общества, подписания договора поручительства являются злоупотреблением правом.

Представитель ФИО4 в отзыве на кассационные жалобы просила в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе.

Представитель ФИО1 в отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании не согласился с доводами заявителей, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2019.

Участниками Общества являются ФИО5 (30 процентов доли в уставном капитале), ФИО8 (60 процентов доли в уставном капитале), ФИО1 (5 процентов доли в уставном капитале), ФИО6 (5 процентов доли в уставном капитале).

Согласно протоколу от 10.11.2022 № 1 на внеочередном общем собрании участников Общества, на котором присутствовали все участники Общества, единогласно приняты решения:

1) дать согласие на заключение Обществом (поручитель) договора поручительства с Банком, являющегося для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; предоставить полномочие на заключение договора поручительства от имени Общества на срок по 09.11.2040 включительно, в соответствии с которым Общество солидарно с Парк-отелем (заемщиком) отвечает перед Банком в том же объеме, как и заемщик, за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), заключаемому между заемщиком и Банком, на определенных в протоколе условиях; уполномочить генерального директора Общества ФИО7 подписать от имени Общества договор поручительства, а также наделить ее полномочиями на согласование с Банком иных условий, не определенных в протоколе;

2) дать согласие на включение в договор поручительства условия о согласии на изменение обязательства, обеспеченного поручительством Общества в соответствии с договором поручительства, заключение которого одобрено общим собранием участников Общества в протоколе, влекущее увеличение ответственности Общества по договору поручительства, а также на изменение срока обеспечиваемого обязательства; уполномочить генерального директора Общества ФИО7 включить в договор поручительства соответствующие условия, а также наделить ее полномочиями на согласование с Банком иных условий, не определенных в протоколе.

ФИО8 и ФИО1, указывая на то, что 10.11.2022 общее собрание участников Общества не проводилось, протокол ими не подписывался, в связи с чем нарушен установленный уставом порядок принятия решений, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3).

На основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В абзаце втором пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Как установили суды, материалы дела не содержат доказательств уведомления ФИО1 о проведении общего собрания участников ООО «Ройал» 10.11.2022. Согласно сведениям из паспорта гражданина Российской Федерации, удостоверяющий личность гражданина Российской Федерации за пределами территории Российской Федерации, сведениям от ОПК ФСБ России в МАП Шереметьево 10.11.2022 ФИО1 не находился на территории Российской Федерации. В заключении эксперта ФБУ Ярославская ЛСЭ Минюста России ФИО9 от 25.02.2025 № 2027/3-3-24, 2024/3-3-24 содержится однозначный вывод о том, что подпись от имени ФИО1 в решении общего собрания участников Общества, оформленном протоколом от 10.11.2022 № 1, выполнена не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от 10.11.2022 является ничтожным, поскольку участник Общества ФИО1 не был извещен о проведении собрания, не принимал в нем участия.

Доводы заявителей о том, что с учетом размера доли в уставном капитале Общества ФИО1 не мог повлиять на принятие решения об одобрении сделки, обоснованно не принят судами. Поскольку оспариваемое решение собрания является ничтожным, положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ не подлежат применению.

Злоупотребление ФИО1 правом судом не установлено.

Доводы заявителей о пропуске ФИО1 срока исковой давности подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В абзаце втором пункта 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что двухмесячный срок исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Поскольку ФИО1 участие в собрании 10.11.2022 не принимал, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда ему стало известно о принятых решениях.

Факт того, что ФИО1 узнал о принятии оспариваемых решений только в декабре 2023 года в ходе судебного заседания в Лефортовском суде города Москвы по иску к Банку о признании недействительной сделкой договора поручительства от 10.11.2022 № 1П/100-0095-22-2-14 не опровергнут допустимыми доказательствами.

Исковое заявление поступило в суд 08.01.2024, то есть в пределах установленного Законом № 14-ФЗ срока.

Вопреки доводам заявителей, оснований считать, что ответчик должен был узнать о принятии оспариваемого решения на годовом собрании участников Общества, не имеется. Как верно отметили суды, сведения о договоре поручительства в бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год не отражены (заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью «Универсал-консалтинг» ФИО10 от 10.12.2024), иного из материалов дела не следует.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.04.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А82-23/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» и общества с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Замок Понизовкина» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын