Решение от 21 сентября 2022 г. по делу № А54-3152/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3152/2022
г. Рязань
21 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Колбасовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО3 (г. Рязань)

к ФИО4 (г. Рязань)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Доральянс" (390015, <...>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (ОГРН <***>; <...>)

о переводе доли уставного капитала общества.


В судебном заседании был объявлен перерыв с 07.09.2022 по 14.09.2022, после перерыва судебное заседание продолжено.


При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 12.05.2021, ФИО6 (после перерыва), представитель по доверенности от 12.05.2021;

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 09.11.2021,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО4 о переводе доли уставного капитала общества.

Определением суда от 25.04.2022 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное разбирательство, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Доральянс" (390015, <...>).

Определением суда от 04.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (ОГРН <***>; <...>).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, указывая на то, что ФИО4 приобрел право на 50 % уставного капитала ООО "Доральянс" в нарушение порядка, установленного пунктом 6.8 Устава общества и статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Представитель ответчика относительно удовлетворения исковых требований возражал, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Доральянс" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 390015, <...> "б" зарегистрировано 26.04.2017.

Участником общества являлась ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 100 %.

Решением мирового судьи судебного участка №7 судебного района Московского районного суда г. Рязани от 22.10.2021 разделено совместно нажитое имущество супругов - 100 % доли в уставном капитале ООО "Доральянс" (ОГРН <***>), ФИО4 выделена доля в уставном капитале ООО "Доральянс" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей и ФИО3 долю в уставном капитале ООО "Доральянс" в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 рублей (л.д.16-18).

На основании заявления ФИО4 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2021 внесена запись за №2216200315043, в соответствии с которой бывший супруг ФИО3 - ФИО4 является участником ООО "Доральянс" с долей 50% уставного капитала (л.д. 19).

Не согласившись с решением налогового органа, на основании которого была внесена запись №2216200315043, истец обратился в Управление ФНС России по Рязанской области с жалобой на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области от 23.12.2021 № 13995 А (л.д. 43-48).

Решением Управления ФНС России по Рязанской области от 03.02.2022 г. №2.15-12/01537 жалоба на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области от 23.12.2021 № 13995 А о государственной регистрации оставлена без удовлетворения (л.д. 10-14).

Истец считает, что произошедший переход права на 50 % уставного капитала ООО "Доральянс" к ФИО4 и его включение в состав участников общества неправомерным и необоснованным, так как он был совершен в нарушение пункта 6.8 Устава общества и норм статьи 21 Закона об обществах.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Аналогичные положения содержатся в п. 6.14 Устава ООО "Доральянс".

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

При рассмотрении дела ответчик заявил о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного нормами абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах.

В соответствии со статей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 03.11.2006 N 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Срок исковой давности по настоящему спору составляет 3 месяца.

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом установлено, что истцу о переходе части доли в уставном капитале ООО "Доральянс" стало известно 06 января 2022 года, в день получения требования ФИО4 о предоставлении документов, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 39166067001359 (л.д. 40), следовательно, трехмесячный срок на подачу искового заявления истек 06 апреля 2022 года.

Момент начала течения срока исковой давности сторонами не оспаривается.

С исковым заявлением ФИО3 обратилась в арбитражный суд 14 апреля 2022 (согласно почтовому штемпелю на конверте), то есть за пределами трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах (л.д. 36).

При этом оснований полагать, что срок исковой давности приостанавливался, не имеется, так как обращения истца в Управление ФНС России по Рязанской области от 03.02.2022 г. №2.15-12/01537 с жалобой на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области от 23.12.2021 № 13995 А о государственной регистрации, арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения о государственной регистрации №13995 А от 23.12.2021, в порядке главы 24 АПК РФ, не могут рассматриваться как действия, прерывающие или приостанавливающие течение срока исковой давности, поскольку риск ошибочного выбора истцом способа защиты своих прав не может быть возложен на ответчика, и не может влиять на применение положений действующего законодательства об исковой давности.

В письменной позиции на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности истец ссылается также на то, что в период с 01.01.2022 по 19.04.2022 ФИО3 было выдано три листка нетрудоспособности, что препятствовало ей совершить необходимые процессуальные действия, заявлено о восстановлении пропущенного срока на основании 205 ГК РФ.

Судом установлено, что в период с 21.01.2022 по 01.04.2022 года выдано 3 листка нетрудоспособности в форме электронного документа:

- №910102923154 выдан ГБУ РО "ОКБ" с 21.01.2022 по 03.02.2022 в связи с травмой (13 дней);

- №910116647403 выдан ГБУ РО Городской детской поликлиникой №6 с 19.03.2022 по 01.04.2022 по уходу за ребенком ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (13 дней);

- №910118196909 выдан ГБУ РО Городской детской поликлиникой №6 с 19.03.2022 г. по 01.04.2022 г. по уходу за ребенком ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (2 дня).

Согласно выписке ГБУ Рязанской области "Областная клиническая больница им. Н.А.Семашко" № 1619 ФИО3 обращалась в травматологический пункт 17.01.2022, поставлен диагноз "Ушиб волосистой части головы в правой теменно-затылочной области".

Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Исходя из смысла статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации пропущенный срок может быть восстановлен в исключительных случаях по ходатайству лица, пропустившего срока.

Проанализировав представленные истцом документы, суд приходит к выводу о том, что оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности не имеется.

При этом истец не был лишен возможности совершения соответствующих процессуальных действий посредством представителя, имеющего надлежащие полномочия на представление его интересов.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Рязанской области имеется дело №А54-1206/2022 по заявлению ФИО3 о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации №13995 А от 23.12.2021, в соответствии с которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2216200315043.

Указанное заявление поступило в арбитражный суд 17.02.2022. Суд не усматривает препятствий для одновременного обращения истца в арбитражный суд и с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья Е.В. Колбасова