Решение от 18 августа 2022 г. по делу № А56-13901/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13901/2022
18 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Михайлова П.Л.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Фармасинтез" (адрес: Россия 664007, г.Иркутск, Иркутская область, Красногвардейская <...>, ОГРН: <***>);

ответчик: публичное акционерное общество "Фармсинтез" (адрес: Россия 188663, гп Кузьмоловский, Ленинградская область, Всеволожский р-н, станция Капитолово 134 литер 1; ОГРН: <***>);

о взыскании задолженности


при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 25.04.2022,

- от ответчика: не явился (извещен),

установил:

акционерное общество "ФАРМАСИНТЕЗ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ФАРМСИНТЕЗ" (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 905 827,14 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2022 по дату фактической уплаты неосновательного обогащения.

Распоряжением заместителя председателя суда от 05.05.2022 дело передано в производство судьи Михайлова П.Л.

В судебное заседание явился представитель истца, заявил уточнение исковых требований и просит суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 10 000 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 161 854,55 рублей, проценты по дату фактической уплаты неосновательного обогащения. Уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом. Мотивированный отзыв в материалы дела не поступал.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между сторонами 07.02.2019 заключено соглашение о намерениях (далее - соглашение о намерениях), согласно которому стороны договорились о сотрудничестве в области клинического развития, маркетинга, производства и коммерциализации инновационного лекарственного препарата PSA ЕРО (торговое наименование Эполонг) на территории Российской Федерации и стран СНГ.

В соответствии с подразделом «Этап 1: Совместная разработка» раздела «Этапы сотрудничества» ПАО «Фармсинтез» и АО «Фармасинтез» договорились о заключении Договора о разработке, по которому ПАО «Фармсинтез» обязуется завершить 3 фазу клинических исследований EVA 12 препарата PSA ЕРО в Российской Федерации, по требованиям Российского законодательства завершить регистрационные процедуры, необходимые для начала продаж препарата на территории Российской Федерации. ПАО «Фармсинтез» должен получить регистрационное удостоверение на препарат Эполонг не позднее 4 квартала 2019 года.

При этом Стороны договорились, что АО «Фармасинтез» компенсирует ПАО «Фармсинтез расходы, связанные с проведением клинического исследования EVA12.

Выплаты должны были производиться по следующей схеме:

- 10 000 000 (десять миллионов) рублей при подписании Договора о разработке,

- 10 000 000 (десять миллионов) рублей при завершении рекрутинга пациентов,

- 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей при подаче регистрационного досье вМинистерство здравоохранения Российской Федерации.

Согласно гарантийному письму ПАО «Фармсинтез» от 28.02.2019 № 76 в связи со срочной необходимостью старта клинических исследований лекарственного препарата с торговым наименованием Эполонг (завершение третьей фазы клинических исследований PSA ЕРО в Российской Федерации - EVA 12) ПАО «Фармсинтез» просило АО «Фармасинтез» оплатить счет от 28.02.2019 №10 в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей до подписания Генерального соглашения между АО «Фармасинтез» и ПАО «Фармсинтез».

Гарантийным письмом от 28.02.2019 № 76 ПАО «Фармсинтез» также уточнило дополнительные основания, которые должны быть отражены в Генеральном соглашении:

- АО «Фармасинтез» и ПАО «Фармсинтез» в рамках совместно проводимых Клинических исследований и на условиях последующих заключенных соглашений будут совместно владеть, использовать и распоряжаться результатами этих Клинических исследований.

- АО «Фармасинтез» и ПАО «Фармсинтез» не смогут распоряжаться результатами Клинических исследований без взаимного согласия сторон.

- В Генеральном соглашении (либо в отдельном соглашении) будут определены условия владения, использования и распоряжения результатами Клинических исследований, в том числе, условие об их передаче после истечения срока действия и/или досрочного расторжения Генерального соглашения (либо отдельного соглашения).

- Генеральное соглашение должно быть подписано в срок до 30.04.2019.

В случае, если Генеральное соглашение по каким-либо причинами не будет подписано в установленный срок и Стороны не установят новый срок подписания Генерального соглашения, ПАО «Фармсинтез» гарантирует возврат денежных средств, уплаченных по выставленному им счету от 28.02.2019 № 10. в полном размере.

Платежным поручением от 04.03.2019 № 12061 АО «Фармасинтез» перечислило на счет ПАО «Фармсинтез» в оплату счета от 28.02.2019 №10 плату за проведение клинических исследований EVA 12 (Эполонг) во исполнение требований соглашения о намерениях от 07.02.2019 сумму в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей.

В связи с тем, что вышеупомянутые договоренности не были реализованы, АО «Фармасинтез» уведомлением от 21.04.2020 №600 сообщило ПАО «Фармсинтез» о невозможности продолжения дальнейшего сотрудничества.

Направление указанного письменного уведомления о невозможности сотрудничества предусмотрено в последнем абзаце гарантийного письма ПАО «Фармсинтез» от 28.02.2019 № 76. Указанное уведомление согласно данным сайта Почты России получено ПАО «Фармсинтез» 12.05.2020.

Письмом ПАО «Фармсинтез» от 08.05.2020 № 123 ответчик подтвердил, что работы, предусмотренные соглашением о намерениях, не выполнены на момент составления указанного письма. Однако денежные средства ответчиком возвращены не были.

Письмом от 26.10.2021 № 1628 АО «Фармасинтез» повторно сообщило ответчику об отказе от реализации проекта.

Также в адрес ответчика была направлена претензия АО «Фармасинтез» от 02.11.2021 № 1572, в соответствии с которой АО «Фармасинтез» сообщало о необходимости возврата денежных средств в размере 10 000 000 (десяти миллионов) руб. 00 коп., перечисленных по платежному поручению от 04.03.2019 № 12061, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными на дату составления претензии с даты первоначального направления уведомления о невозможности продолжения сотрудничества с ПАО «Фармсинтез».

Указанная претензия получена ПАО «Фармсинтез» 20.11.2021, согласно данным сайта Почты России. Поскольку в соответствии с гарантийным письмом ответчика от 28.02.2019 № 76 предусмотренный срок возврата денежных средств - 10 (десять) дней после получения соответствующего письменного уведомления, денежные средства нее были перечислены истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.05.2020 по 31.03.2022 на сумму 1 161 854,55 рублей.

Суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что путем подписания документа, поименованного соглашением о намерениях, сторонами заключен предварительный договор.

Из содержания пунктов 4 и 6 статьи 429 Гражданского кодекса РФ следует, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, не могут рассматриваться как бессрочные. Эти обязательства прекращаются в случае незаключения основного договора в срок, установленный предварительным договором, или в определенный законом годичный срок.

Однако законодательство не исключает возможности продления срока на заключение основного договора, в том числе путем совершения сторонами конклюдентных действий при условии, если из них явно усматривается действительная воля сторон на сохранение отношений (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Из переписки сторон прямо следует намерение сторон на продолжение сотрудничества и заключения основного договора после согласования разногласий, касающихся его содержания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Генеральное соглашение между сторонами в срок до 30.04.2019 не подписано, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъясняется, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан обоснованным.

В соответствии с ч. 1 ст. 177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с публичного акционерного общества "Фармсинтез" в пользу акционерного общества "Фармасинтез" неосновательное обогащение в размер 10 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 161 854,55 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 77 529 рублей.

Взыскать с публичного акционерного общества "Фармсинтез" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 280 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Михайлов П.Л.