Постановление от 2 августа 2022 г. по делу № А65-27283/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13770/2021

Дело № А65-27283/2017
г. Казань
02 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2022 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 25.07.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022

по делу № А65-27283/2017

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности (вх.34710), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2017 заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Марийского регионального филиала АО «Россельхозбанк» о признании ФИО3 (далее – ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО1 (далее – ФИО1)

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 заявление финансового управляющего ФИО1 удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 11.01.2017: земельный участок, кадастровый номер 12:06:6001009:515, общей площадью 1030 кв.м., разрешенное использование: для жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, находящийся по адресу: <...> заключенный между ФИО3 и ФИО5 (далее – ФИО5).

Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 20.03.2018: земельный участок, кадастровый номер 12:06:6001009:515, общей площадью 1030 кв.м., находящийся по адресу: <...> заключенный между ФИО5 и ФИО6 (далее – Хабибрахманова М.В).

Признан недействительным договор дарения земельного участка от 07.05.2018: земельный участок кадастровый номер 12:06:6001009:515, общей площадью 1030 кв.м., находящийся по адресу: <...> заключенный между ФИО6 и ФИО7 (далее – ФИО6).

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 200 000, 00 рублей в конкурсную массу должника ФИО3

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 суд перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего ФИО1 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 отменено; принят новый судебный акт, которым заявление удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи от 11.01.2017 земельного участка с кадастровым номером 12:06:6001009:515, общей площадью 1030 кв.м., разрешенное использование: для жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, находящихся по адресу: <...> заключенный между ФИО3 и ФИО5.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника ФИО3 денежных средств в размере 200 000, 00 рублей.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка тому факту, что факт заинтересованности ФИО6 и ФИО6 по отношению к должнику подтвержден вступившим в силу судебным актом; ФИО6 и ФИО6 были осведомлены о нарушении прав кредиторов совершением оспариваемых сделок; оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов в отсутствие встречного обеспечения, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит его подлежащим отмене в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.01.2017 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил земельный участок, кадастровый номер 12:06:6001009:515, общей площадью 1 030 кв.м., разрешенное использование: для жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, находящийся по адресу: <...>. Согласно пункту 3 договора цена земельного участка составляет 200 000 рублей. Исходя из пункта 4 договора, покупателем переданы продавцу денежные средства в размере 200 000 рублей.

Судами установлено, что 20.03.2018 между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил земельный участок, кадастровый номер 12:06:6001009:515, общей площадью 1 030 кв.м., находящийся по адресу: <...>. В соответствии с пунктом 3 цена земельного участка составляет 200 000 рублей. Исходя из пункта 4 договора, покупатель покупателем переданы продавцу денежные средства в размере 200 000 рублей.

Судами установлено, что 07.05.2018 между ФИО6 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель передал в собственность, а одаряемый принял земельный участок, кадастровый номер 12:06:6001009:515, общей площадью 1 030 кв.м., находящийся по адресу: <...>.

Кроме того, судами установлено, что 22.03.2019 заключен договор купли-продажи между ФИО6 (продавец) и ФИО8 (покупатель) (далее – ФИО8), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил земельный участок, кадастровый номер 12:06:6001009:515, общей площадью 1 030 кв.м., находящийся по адресу: <...>. В соответствии с пунктом 3 договора цена земельного участка составляет 300 000 рублей. Согласно пункту 3 договора расчет между сторонами произведен до подписания договор.

Как следует из выписок из ЕГРН, право собственности на спорный земельный участок 26.03.2019 зарегистрировано за ФИО8

Полагая, что указанные сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершены при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, в отсутствие встречного исполнения, которые привели к отчуждению ликвидного имущества должника, финансовый управляющий ФИО1 обратилась с настоящим заявлением в суд.

В рассматриваемом случае судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено 01.09.2017, оспариваемые сделки совершены 11.01.2017, 20.03.2018, 07.05.2018, 22.03.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения первой сделки (11.01.2017) должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; на момент совершения последующих сделок (20.03.2018, 07.05.2018 и 22.03.2019) должник уже был признан несостоятельным (банкротом).

Удовлетворяя заявленные требования о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО5, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Судом установлено, что поскольку ФИО5 не представлены доказательства осуществления им расчетов по сделке; согласно ответу Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан сведения о доходах ФИО5 за 2016-2017 года отсутствуют; ФИО5 не обладал финансовой возможностью оплатить 200 000 рублей по оспариваемому договору.

На основании изложенного, установив, что оспариваемый договор совершен в период неплатежеспособности должника; при неравноценном встречном исполнении; при отсутствии разумного экономического смысла безвозмездной передачи ликвидного имущества должника; с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; при наличии осведомленности стороны сделки об ущемлении интересов должника и его кредиторов, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 11.01.2017 недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении остальной части заявления финансового управляющего ФИО1, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Судом признан необоснованным довод финансового управляющего ФИО1 о совершении должником цепочки сделок с целью вывода имущества.

Судом апелляционной инстанции указано, что финансовым управляющим ФИО1 не доказан тот факт, что ФИО6 и ФИО6 знали или должны были знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; поскольку согласно Закону о банкротстве они не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО6 является индивидуальным предпринимателем, получает доход от предпринимательской деятельности. Кроме того, в целях покупки товаров для расширения предпринимательской деятельности и приобретения имущества 19.04.2017 между ФИО6 и ФИО9 заключен договор займа на 1 000 000 рублей.

Поскольку согласно отметкам о возврате займе и расписке от 30.03.2018 займ возвращен в полном объеме, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО6 обладала денежными средствами для проведения расчетов по спорному договору, а исполнение обязательств по возврату займа подтверждает получение дохода от предпринимательской деятельности и платежеспособность ФИО6

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что само по себе краткосрочное владение в течение 1 года спорным объектом недвижимости ФИО6 и передача имущества в дар дочери ФИО6 не указывает на недействительность сделок и возможность отнесения их к цепочке взаимосвязанных сделок.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как следует из кассационной жалобы, в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего ФИО1 к ФИО6, ФИО6 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2021 признан недействительным договор купли-продажи гаража и земельного участка от 04.05.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО6; а также договор дарения гаража и земельного участка от 07.05.2018, заключенный между ФИО6 и ФИО6

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2021 вступило в законную силу.

При этом из данного определения суда следует, что на момент совершения оспариваемой сделки – 04.05.2017 ФИО6 не обладала финансовой возможностью оплатить 90 000 рублей по оспариваемому договору. Так, согласно представленному на запрос суда ответу УФНС России по РТ, в 2016 г. ФИО6 получен доход в сумме 21 201 руб. (24 369 руб. общего дохода – 3 168 удержанных налогов); за 4 месяца 2017 года получен доход в сумме 27 588 руб. (6 897 * 4 месяца, предшествующих совершению оспариваемой сделке от 04.05.2017). Итого общий доход ФИО6 составил 48 789 руб. (21 201 + 27 588 = 48 789).

Кроме того, судом установлено, что поскольку ФИО6 является дочерью ФИО6, данные лица являются заинтересованными по отношению друг к другу, и это предполагает осведомленность ФИО6 о наличии признаков неплатежеспособности должника ФИО3, об ущемлении интересов кредиторов должника, о безвозмездности сделки по передаче должником имущества ее матери ФИО6

На основании вышеизложенного, установив, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки, являясь заинтересованным лицом, знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок по пункту 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; а также на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ, оценив оспариваемые сделки как притворные, то есть прикрывающими по сути одну реально совершенную сделку – сделку по выводу активов должника с целью недопущения обращения взыскания на данное имущество.

Между тем доводам финансового управляющего ФИО1 о наличии обособленного спора в рамках данного дела с теми же лицами, которые участвуют в настоящем обособленном споре, о наличии вступившего в законную силу судебного акта, являющимся преюдициальным для рассмотрения настоящего спора, не дана надлежащая правовая оценка.

Доводы о фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок с учетом имеющихся сведений о заключении еще 04.05.2017 года между должником и ФИО6 договора купли-продажи гаража, признанного впоследствии недействительным, также не получили надлежащей оценки судом апелляционной инстанции.

Оценка данных обстоятельств также необходима и для проверки доводов заявителя о неравноценности и отсутствии финансовой возможности ФИО6 для заключения оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судом апелляционной инстанции установлено, что факт оплаты спорного имущества по договору купли-продажи от 20.03.2018 подтверждается пунктом 4 и 5 оспариваемого договора купли-продажи, согласно которому 200 000 рублей уплачены ФИО6 ФИО5; расчет произведен полностью до подписания настоящего договора.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что финансовая возможность проведения расчетов по оспариваемому договору подтверждается исполнением ФИО6 обязательств по возврату денежных средств по договору займа от 19.04.2017., что подтверждает получение ФИО6 дохода от осуществления ею предпринимательской деятельности.

При этом материалы дела не содержат доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о наличии у ФИО6 возможности и погашать задолженность по договору займа и осуществить расчеты по оспариваемому договору при наличии сделанных судом в ином обособленном споре выводов об отсутствии финансовой возможности у ФИО6 в 2017 году (согласно ответу УФНС России по РТ за 4 месяца 2017 года получен доход в сумме 27 588 руб.); материалы дела не содержат сведений о наличии у ФИО6 иных источников доходов.

Указанные выше обстоятельства имеют существенное значение для разрешения вопроса о недействительности оспариваемых сделок.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что вывод о равноценности совершенных сделок, а также вывод об отсутствии оснований для признания совершения должником цепочки сделок с целью вывода имущества, сделаны судом апелляционной инстанции преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем допущенные судом нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения.

С учетом изложенного, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания в обжалованной части оспариваемых сделок недействительными, сделанными при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения заявления, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, оценить доводы и возражения финансового управляющего ФИО1 и иных участвующих в деле лиц, исследовать представленные в их обоснование доказательства, установить все имеющие значение для спора обстоятельства и принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу № А65-27283/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судьяП.П. Васильев



СудьиЭ.Г. Баширов



Е.В. Богданова