Решение от 27 января 2021 г. по делу № А56-59506/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59506/2020
27 января 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Технопарк" (адрес: Россия 198504, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, ОГРН: <***>);

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» (адрес: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 118а, лит. Б, пом. 3Н; ОГРН <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «Петроком» (адрес: 121170, Москва, пр. Кутузовский, стр. 7, д. 36, к. 1 ЭТ/П/К/ОФ I/I/4/4);

третье лицо: временный управляющий ООО «Петроком» ФИО2

о признании недействительной реорганизации

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 12.08.2020;

- от ответчика: не явился (извещен);

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технопарк" (далее – истец, ООО "Технопарк") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» (далее – ООО «Стройэнерго»), обществу с ограниченной ответственностью «Петроком» (далее – ООО «Петроком») о признании недействительной (ничтожной) реорганизации ООО «Петроком» в форме выделения ООО «Стройэнерго», оформленную решением единственного участника ООО «Петроком» от 05.09.2018, признать недействительным (ничтожным) передаточный акт, оформленный решением единственного участника ООО «Петроком» от 05.09.2018.

Определением суда от 12.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Петроком» ФИО2.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчиков, третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2015 по делу № А56-70216/2015 утверждено мировое соглашение от 17.11.2015, заключенное между ООО «Петроком» и ООО «ФТК РОСТР», по условиям которого ООО «Петроком» обязалось выплатить ООО «ФТК РОСТР» 91 209 941 руб. 03 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2016 по делу № А56-70216/2015 произведена замена взыскателя (ООО «ФТК РОСТР») на ООО «Технопарк» в порядке процессуального правопреемства.

04.04.2016 ООО «Технопарк» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2015 по делу № А56-70216/2015.

05.09.2018 решением единственного участника ООО «Петроком» принято решение о реорганизации ООО «Петроком» в форме выделения и создания ООО «Стройэнерго», утвержден передаточный акт.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 по делу № А40-34886/2018 признано обоснованным заявление о признании ООО «Петроком» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по делу № А56-91153/2019 ООО «Стройэнерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

ООО «Технопарк», указывая на то, что является кредитором ООО «Петроком», полагая, что процедура реорганизации ООО «Петроком» в форме выделения из него ООО «Стройэнерго» осуществлена с целью вывода активов ООО «Петроком» и уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами, обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Правовым последствием реорганизации как действий по созданию юридического лица и совершением сделки по передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ.

Поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у вновь созданного лица, а также с изменением обязательств реорганизуемого лица (в том числе перед кредиторами и участниками). Принятие решения о реорганизации общества в форме выделения является решением собственника о распоряжении своей собственностью. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

При этом в статье 10 ГК РФ запрещено совершение действий, направленных исключительно на причинение вреда иному лицу, а также злоупотребление правом в иной форме. При наличии злоупотребления правом при осуществлении гражданских прав такие действия (сделки) подлежат признанию недействительными, как несоответствующие закону в силу статьи 168 ГК РФ.

По правилам статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Данная процедура не должна использоваться недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

Из статьи 59 ГК РФ следует, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Как следует из материалов дела, 05.09.2018 единственным участником общества "Петроком" утвержден передаточный акт при реорганизации общества "Петроком" в форме выделения из него общества "Стройэнерго", согласно которому обществу "Стройэнерго" передаются денежные средства, права требования в виде возврата выданных займов, проценты по займам, финансовые вложения. Кредиторская задолженность, в том числе обязательства по судебным разбирательствам, обществу "Стройэнерго" не переходят.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Распределение активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц должно быть соразмерным, то есть таким, чтобы соотношение имущества и долгов позволяло как юридическому лицу, продолжающему после реорганизации существовать, так и вновь созданному юридическому лицу выполнить перед кредиторами свои обязательства. При этом соразмерным должно признаваться не любое распределение имущества, а только то, которое создает реальную возможность для исполнения обязательств

В соответствии с пунктом 3.1 Приложения №1 к уточнениям от 11.10.2018 к передаточному акту от 05.09.2018 кредиторская задолженность по заключенным договорам на оказание услуг, договорам поставки и прочим договорам в общем размере 3 998 645 969 руб. 56 коп. перед контрагентами ответчика остается на ответчике.

В соответствии с пунктом 3.4 Приложения №1 к уточнениям от 11.10.2018 к передаточному акту от 05.09.2018 кредиторская задолженность по выданным векселям в общем размере 460 591 092 руб. 96 коп. остается на ответчике.

В соответствии с пунктом 3.5 Приложения №1 к уточнениям от 11.10.2018 к передаточному акту от 05.09.2018 все обязательства ответчика на сумму в 1 297 214 руб. 37 коп. по возврату авансов, полученных от заказчиков (поставщиков), остаются на ответчике.

В соответствии с пунктом 3.8 Приложения №1 к уточнениям от 11.10.2018 к передаточному акту от 05.09.2018 налоговая задолженность в размере 281 981 747 руб. 74 коп., задолженность перед сотрудниками ответчика в размере 13 707 445 руб. 55 коп. остается на должнике.

Доказательств того, что дебиторская задолженность, оставшаяся на должнике, обладает какой-либо ликвидностью (способностью удовлетворить требования кредитора), учитывая нахождение ответчика в состоянии банкротства, не представлено.

В соответствии с пунктом 1.1 Устава ООО «СтройЭнерго» общество является правопреемником ответчика в части всех обязательств, которые возникли из договоров, общая цена по которым – 16 987 231 787 руб.

Таким образом, ООО «Петроком» передало правопреемнику обязательство по выполнению работ и получению денежных средств за выполненные работы по вышеуказанным договорам на общую сумму более 16 миллиардов руб., в то время как на ООО «Петроком» осталась задолженность по различным обязательствам в размере 6 472 305 714 руб. 18 коп.

Указанные обстоятельства подтверждают доводы заявителя о несправедливом распределении активов и пассивов между реорганизуемым и выделившимся юридическими лицами.

Аналогичные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-18651/2018, 7085/2018, 92026/2019

Таким образом, следует признать обоснованными доводы истцом о том, что сделка по реорганизации и передачи имущества совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Петроком», поскольку в результате реорганизации кредиторы ООО «Петроком» фактически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «Петроком» за счет его имущества.

На основании изложенного заявленные требования подлежат удовлетворению.

Требований о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлено.

Согласно части 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Аналогичные правовые нормы содержатся в статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац второй пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. подлежат взысканию солидарно с ООО «Петроком», ООО «СтройЭнерго».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительной реорганизацию общества с ограниченной ответственностью «Петроком» (ИНН <***>) в форме выделения общества с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» (ИНН <***>), оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Петроком» от 05.09.2018.

Признать недействительным передаточный акт, оформленный решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Петроком» от 05.09.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петроком», общества с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» 12 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.