Решение от 20 декабря 2017 г. по делу № А57-5947/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5947/2017
20 декабря 2017 года
город Саратов



Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2017 года


Судья Арбитражного суда Саратовской области Федоровой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела № А57-5947/2017 по заявлению кредитора - Публичного акционерного общества «ТрансФин-М», (107140, <...>, ОГРН <***>; почтовый адрес: 119330, <...>) о признании Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99» (413100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии сторон в судебном заседании:

от ООО «Содружество-99» - ФИО2 (доверенность от 27.11.2016, паспорт обозревался),



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора - ПАО «ТрансФин-М» к ООО «Содружество-99» о признании должника несостоятельным (банкротом); включении требований в размере 18 775 322,97 руб. в реестр требований кредиторов должника; утверждении временного управляющего из числа членов Саморегулируемой организации СОЮЗ «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия» (125599, <...>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2017 г. заявление о признании должника – ООО «Содружество-99» несостоятельным (банкротом) принято к производству и назначено судебное заседание по вопросу проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12 мая 2017г. в отношении Публичного акционерного общества «ТрансФин-М», г. Москва, о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99» (413100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99», на пять месяцев по 10 октября 2017 года.

Временным управляющим должника утвержден ФИО3, из членов Саморегулируемой организации СОЮЗ «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия» 125599, <...>.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №88 от 20.05.2017.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание, назначенное на 06.12.2017, не обеспечили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд огласил поступившие через канцелярию суда от временного управляющего документы, подтверждающие возможность взыскания дебиторской задолженности и приобщил их к материалам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, назначенном на 06.12.2017, объявлен перерыв до 13.12.2017 до 12 часов 40 минут, о чем вынесено протокольное определение.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель должника просит отложить судебное заседание, поскольку ООО «Содружество-99» инициировало ряд судебных разбирательств, результаты которых могут повлиять на итоги наблюдения должника.

Ходатайство должника, с учетом представленных документов и необходимости соблюдения процессуальных сроков рассмотрения дела, признано необоснованным, в отложении судебного заседания судом отказано.

Судом рассматривается ранее заявленное ходатайство временного управляющего о признании Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99» несостоятельным (банкротом) и введения в отношении должника конкурсного производства.

Исследовав материалы дела, суд считает ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства, подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 стать 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как следует из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов на 22.09.2017, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, составила 18 591 717 руб. 80 коп.

В результате проведенного финансового анализа Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99», временным управляющим получены следующие выводы:

1. восстановление платежеспособности должника невозможно;

2. рекомендуемой процедурой банкротства по результатам проведения анализа, учитывая текущее финансовое состояние должника, является конкурсное производство;

3. покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно за счет взыскания дебиторской задолженности.

Проведенный финансовый анализ Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99» показал целесообразным введение в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство.

Анализ финансового состояния должника подтвердил наличие признаков несостоятельности (банкротства), установленных статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рекомендуемой процедурой банкротства, по результатам проведения анализа финансового состояния, является конкурсное производство.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99», проведенной в процедуре наблюдения, были сделаны следующие выводы:

- об невозможности проверки наличия признаков преднамеренного банкротства Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99»;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99».

Судом установлено, что временным управляющим на 29.09.2017 назначено первое собрание кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99».

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Собранием кредиторов должника 29.09.2017 приняты решения:

1. не принимать к сведению отчет временного управляющего о его деятельности и о результатах проведения наблюдения;

2. обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

3. утвердить срок процедуры конкурсного производства на 6 месяцев;

4. не определять дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего;

5. определить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3 (член Союза «СРО АУ «Стратегия»);

6. не избирать комитет кредиторов;

7. определить периодичность проведения собрания кредиторов - один раз в три месяца;

8. определить место проведения собраний кредиторов - <...>, Гостиница «Юность».

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете временного управляющего, в отчете о результатах анализа финансового состояния должника.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 названного Закона, и внесены в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 72 Закона о банкротстве предусмотрено, что временный управляющий определяет дату проведения первого собрания кредиторов и уведомляет об этом всех выявленных конкурсных кредиторов, уполномоченные органы, представителя работников должника и иных лиц, имеющих право на участие в первом собрании кредиторов.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 29.09.2017. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов составило 18 590 699,58 голосов, что составило 100 процентов голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99».

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 29.09.2017 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол первого собрания кредиторов от 29.09.2017, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания, в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что несостоятельность Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Содружество-99» (413100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

Конкурсное производство вводится сроком на 4 месяца.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 12 апреля 2018 года на 10 часов 50 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 342, этаж 14, каб. № 1415.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-99» (413100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу Публичного акционерного общества «ТрансФин-М», г. Москва государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение Арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 181, 257-259, 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в издании газеты «Коммерсантъ» на основании статьи 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам: <***>, 98-39-45, документы могут быть направлены в адрес арбитражного суда по электронной почте: info@saratov.arbitr.ru.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.Н. Федорова