Решение от 10 августа 2022 г. по делу № А40-83881/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-83881/22-62-633
г. Москва
10 августа 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2022года

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании

по иску Куфман Ильи Владимировича

к ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (125315, ГОРОД МОСКВА, ЧАСОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 30, ПОМЕЩЕНИЕ V, ОФИС 5А, ОГРН: 1107746321583, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2010, ИНН: 7743778080)

об обязании предоставить документы

при участии:

От истца– Андреев П.А. (доверенность от 21.04.2022, диплом).

От ответчика – Селезнев А.В. (доверенность от 06.06.2022, диплом).

У С Т А Н О В И Л:

Куфман Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (125315, ГОРОД МОСКВА, ЧАСОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 30, ПОМЕЩЕНИЕ V, ОФИС 5А, ОГРН: 1107746321583, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2010, ИНН: 7743778080) об обязании предоставить документы (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своей обязанности по предоставлению истцу информацию о деятельности общества в соответствии с направленным в адрес ответчика запросом.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Также ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения дела по настоящему спору до рассмотрения дела А54-3182/2022.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу лишь в случае в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Между тем, суд считает, что рассмотрение Арбитражным судом Рязанской области заявления, на которое ссылается Общество, не препятствует рассмотрению настоящего заявления и, следовательно, не может служить основанием для приостановления производства по делу. При этом выводы Арбитражного суда Рязанской области не могут привести к неправильным выводам суда при рассмотрении настоящего спора или к вынесению противоречащих судебных актов.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства должника о приостановлении производства по делу.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что Куфман Илья Владимирович, является участником ООО «Современные агротехнологии». 24 августа 2021 г. Куфман И.В. обратился к руководителю ООО «Современные агротехнологии» с запросом о предоставлении заверенных копий документов общества, ответ на который на момент подачи настоящего заявления представителем Куфмана И.В. не получен.

28 марта 2022 г. истец повторно направлено требование о предоставлении документов общества. Требование получено адресатом 05 апреля 2022 г.

В ответном письме, 19 апреля 2022 г. истцу ответчиком в предоставлении документов отказано.

Полагая данные действия ООО «Современные агротехнологии» неправомерными, и нарушающими права Куфмана И.В. как участника общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется.

Из материалов дела не следует, что Куфман И.В. как участник общества злоупотребил своими правами.

Истец просит предоставить ему протоколы всех общих собраний участников ООО «Современные агротехнологии» (годовых и внеочередных) за период 2019-2021 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях; протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 гг.; решения генерального директора ООО «Современные агротехнологии» о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.; договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании) о совершении ООО «Современные агротехнологии» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.; результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.; реестр договоров, заключенных ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 г.г.; договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании) заключенные ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 г.г.; устав ООО «Современные агротехнологии» со всеми изменениями и дополнениями за период 2019-2021 гг.; списки аффилированных лиц ООО «Современные агротехнологии»; - Заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 гг.; бухгалтерскую отчетность ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 гг.: дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой; - Бухгалтерские балансы; отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2).

Довод ответчика о том, что Куфман И.В. сам непосредственно не обращался с запросам на предоставления документов, опровергается представленными в материалы дела документами. Действие истца через представителя не противоречит нормам гражданского законодательства. При наличии сомнений в личности истца, ответчик вправе был уточнить посредством контактных данных самого участника, получить и идентифицировать истца в качестве своего участника.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение указанной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2020 по делу N А53-45549/2019, Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2021 по делу N А57-14884/2020, Арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2019 по делу N А68-565/2019).

Доводы ответчика о том, что в уточненных требованиях содержатся документы, ранее не заявленные, в связи с чем, есть основания для оставления таких требований без рассмотрения (п. 2 ч.1 ст. 148 АПК РФ), отклоняются судом, оценив представленное заявление об уточнении предмета спора в порядке ст. 49, 130 АПК РФ суд его принял.

В любом случае, из поведения ответчика в данном случае в судебном заседании явствовал прямо выраженный отказ в урегулировании спора, поэтому оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Довод ответчика, что истец является прямой конкурент ответчика, в связи с чем, сбор коммерческой информации является недопустимым и в ущерб обществу отклоняется судом.

В силу статьи 67 ГК РФ, статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Отсутствие таких ограничений в законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца и возможном использовании истребуемых документов в целях, противоречащих интересам Общества, в том числе, в целях причинения ему ущерба.

Из характера итогового перечня запрашиваемых истцом документов, истец не сможет причинить вред коммерческим интересам общества, поскольку информация, составляющая коммерческую тайну это - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне»). Однако, запрашиваемые документы, подобными свойствами не обладают, доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не предоставлено.

При изложенных обстоятельствах, оснований к отказу в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 65, 67 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 130, 137, 143, 156, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу № А40- 83881/22-62-633 оставить без удовлетворения.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО «Современные агротехнологии» представить Куфману И.В. заверенные копии документов:

- Протоколы всех общих собраний участников ООО «Современные агротехнологии» (годовых и внеочередных) за период 2019-2021 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 гг.;

- Решения генерального директора ООО «Современные агротехнологии» о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.;

- Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании) о совершении ООО «Современные агротехнологии» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.;

- Результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.;

- Реестр договоров, заключенных ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 г.г.;

- Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании) заключенные ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 г.г.;

- Устав ООО «Современные агротехнологии» со всеми изменениями и дополнениями за период 2019-2021 гг.;

- Списки аффилированных лиц ООО «Современные агротехнологии»;

- Заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 гг.;

- Бухгалтерскую отчетность ООО «Современные агротехнологии» за период 2019-2021 гг.:

- Дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой;

- Бухгалтерские балансы; - Отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (125315, ГОРОД МОСКВА, ЧАСОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 30, ПОМЕЩЕНИЕ V, ОФИС 5А, ОГРН: 1107746321583, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2010, ИНН: 7743778080) в пользу Куфмана Ильи Владимировича расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья О.Ю. Жежелевская