Решение от 16 марта 2023 г. по делу № А65-22008/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00, 533-51-32

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-22008/2022

Дата принятия решения – 16 марта 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 09 марта 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент Эстейт Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы собственности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Акционерного общество "Национальная кастодиальная компания" доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Лесные просторы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Сити управление активами» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии:

от истца - управляющий ФИО4, протокол;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтан" (далее по тексту - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент Эстейт Трейд» (далее по тексту - «ответчик») о взыскании действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 40 376 000 рублей.

Определением от 31 августа 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены- Общество с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы собственности", Акционерное общество "Национальная кастодиальная компания" доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Лесные просторы», Общество с ограниченной ответственностью «Сити управление активами», ФИО2 и ФИО3 (далее по тексту - «третьи лица»).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям изложенным в исковом заявлении.

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились, заявления, ходатайства не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося представителей ответчика и третьих лиц в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец- ООО "ТД "Алтан" на основании договору купли-продажи от 30 апреля 2021 года приобрело у третьего лица - ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы» долю в уставном капитале ответчика- ООО «Девелопмент Эстейт Трейд», с размером доли в уставном капитале общества 99,98%. В пункте 4 данного договора купли-продажи стороны определил, что рыночная оценка стоимости доли в уставном капитале общества составляет 40 376 000 руб.

20 сентября 2021 года истцом было подало заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Направленное истцом в адрес ответчика, требование об оплате действительной стоимости доли от 13.05.2022г. оставлено ответчиком без исполнения.

По расчету истца, исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020г., действительная стоимость доли истца в размере 99,98 % составляет 40 376 000 руб.

Ответчик не исполнил требование истца о выплате действительной стоимости доли, что послужило основание для обращения истца для обращения с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан.

По ходатайству истца, определением от 24 января 2023 года по делу назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Аудит-информ» ФИО5.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Определить действительную стоимость доли ООО "Торговый дом "Алтан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в уставном капитале ООО «Девелопмент Эстейт Трейд» (размер доли - 99,98 %) исходя из бухгалтерской отчетности общества на 31.12.2020г.»

От экспертной организации поступило заключение от 13.02.2023г.

После получения результатов экспертизы производство по делу возобновлено.

Как следует из заключения подготовленного по результатам экспертизы по делу, действительная стоимость 99,98% доли ООО "Торговый дом "Алтан" в уставном капитале ООО «Девелопмент Эстейт Трейд», по состоянию на 31.12.2020г. составляет 251 949 руб.

Исследовав заключение эксперта арбитражный суд приходит к выводу, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ. При этом в заключении отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключения судебной экспертизы, арбитражный суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом, надлежащим доказательством по делу.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно расчету истца, основанному на стоимости приобретения доли, действительная стоимость 99,98% доли в уставном капитале ООО «Девелопмент Эстейт Трейд», составляла 40 376 000 руб.

Из заключения эксперта, подготовленного по результатам экспертизы, что действительная (рыночная) стоимость 99,98% доли ООО "Торговый дом "Алтан" в уставном капитале ООО «Девелопмент Эстейт Трейд», исходя из бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2020г. составляет 251 949 руб. Из материалов дела следует, что объектов недвижимости, которые могли бы быть оценены исходя из их рыночной стоимости в рамках экспертизы по делу, у общества нет (не было и в 2020 году).

Истец заключение эксперта не оспорил, дополнительные доказательства, свидетельствующие иную стоимость чистых активов, а соответственно и стоимость его доли, не представил, однако настаивал на удовлетворении иска в первоначальном размере.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли подлежат частичному удовлетворению, в сумме 251 949 руб.

В силу положений ст. 110 АПК РФ госпошлина и расходы ответчика по оплате экспертизы по делу подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.

Согласно статье 108 АПК Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

На основании статьи 109 АПК Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В силу статьи 112 АПК Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По результатам экспертизы по делу экспертной организацией ООО «Аудит-информ» представлено заключение от 13.02.2023г., которое принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Стоимость вознаграждения эксперта составила 15 000 рублей.

Истец (через ИП ФИО4, ИНН <***>) перечислил на депозитный счет суда 150 000 руб. в счет оплаты экспертизы по делу.

Поскольку экспертиза проведена экспертом в установленные сроки, результаты экспертизы приняты судом, денежные средства за проведение экспертизы перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, имеются основания для выплаты ООО «Аудит-информ» (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 15 000 руб. за экспертизу по делу. Излишне перечисленные истцом денежные средства в размере 135 000 руб. подлежат возврату плательщику по реквизитам, указанным им в платежном поручении.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по иску и расходы по оплате экспертизы по делу относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенных требований. Учитывая, что истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до рассмотрения спора по существу, а требования истца удовлетворены частично, то она подлежит взысканию пропорционально удовлетворенных требований с истца и ответчика непосредственно в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Эстейт Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 251 949 руб. действительной стоимости доли, 94 руб. расходов по оплате экспертизы по делу.

В удовлетворении иска в оставшейся части отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алтан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 198 752 руб. госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Эстейт Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 1 248 руб. госпошлины.

Выплатить ООО «Аудит-информ» (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 15 000 руб. за экспертизу по делу на основании счета на оплату №13 от 13.02.2023г.

Вернуть Индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 135 000 руб. излишне перечисленных за истца денежных средств по реквизитам, указанным в платежном поручении №1780 от 18.11.2022г. на перечислении денежных средств.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин