Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А40-4116/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-4116/23-173-35
г. Москва
03 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Левкина Виталия Александровича

к ответчикам:

1.) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УРЕНГОЙТЕХПРОМ" (400001, ВОЛГОГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛГОГРАД ГОРОД, ИМ. КАЛИНИНА УЛИЦА, ДОМ 13, ЭТАЖ 13, ОФИС 1, КОМНАТА 2, ОГРН: 1173443024336, Дата присвоения ОГРН: 26.10.2017, ИНН: 3460071165);

2.) Панину Дмитрию Эдуардовичу

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИВ" (105318, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛИНАЯ ГОРА, ЩЕРБАКОВСКАЯ УЛ., Д. 3, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ./ОФИС I/2Б, ОГРН: 5177746307514, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2017, ИНН: 7703438792)

о признании недействительными Соглашения о предоставлении опциона и Договора уступки прав (цессии),

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

Левкин Виталий Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УРЕНГОЙТЕХПРОМ", Панину Дмитрию Эдуардовичу, при участии третьего лица ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИВ" (далее – Общество) о признании недействительными сделками Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВИВ" от 26.08.2021 между Левкиным В.А. и АО "УРЕНГОЙТЕХПРОМ", признании недействительным Договора уступки прав (цессия) от 14.11.2022 между АО "УРЕНГОЙТЕХПРОМ" и Паниным Д.Э.

Ответчики и третье лицо отзывов, возражений по существу иска не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ

Судом установлено, что 26.08.2021 года между гражданином Левкиным Виталием Александровичем (Продавец) и АО "УРЕНГОЙТЕХПРОМ" (Покупатель) и было заключено Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВИВ" от 26.08.2021 (далее – Соглашение).

Пунктом 1.1 Соглашения оговорено, что в соответствии со ст. 429.2 ГК РФ Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет Покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи ДОЛИ в уставном капитале ООО "ВИВ" на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.

Размер принадлежащей Продавцу ДОЛИ в уставном капитале Общества составляет 100% ((сто) процентов).

Полномочие на распоряжение указанной ДОЛЕЙ в уставном капитале Общества принадлежит Левкину Виталию Александровичу на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГЕМОС-ФСТ", удостоверенного Русаковой Ниной Сергеевной, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Руденко Андрея Юрьевича 20 августа 2020 года по реестру №16/266-н/ 77-2020-1-660, что подтверждается списком участников, выданным генеральным директором Общества Левкиным В.А. по состоянию на 26 августа 2021 года и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26 августа 2021 года, полученной Ралько Олесей Васильевной, нотариусом города Москвы по электронным каналам связи.

Отчуждаемая ДОЛЯ в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников, выданным генеральным директором Общества Левкиным В.А. по состоянию на 26 августа 2021 года.

Номинальная стоимость указанной ДОЛИ Общества согласно Уставу, утвержденному Решением №4 Единственного участника ООО "Гемос-ФСТ" от 14 октября 2020, зарегистрированному Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве 22 октября 2020 года, и выписке из Единого государственною реестра юридических лиц от 26 августа 2021 года №ЮЭ9965-21-218684990, полученной Ралько Олесей Васильевной, нотариусом города Москвы по электронным каналам связи, составляет 100000 (сто тысяч) рублей 00 копеек.

1.2. Опцион действует до 31 декабря 2041 года, начиная с даты вступления в силу настоящего Соглашения (далее «Период Действия Опциона»).

1.3. Стороны договорились, что Покупатель не предоставляет плату или какое-либо иное встречное удовлетворение за предоставление ему Опциона.

Согласно п. 3.1 Соглашения, в любое время в рамках Периода Действия Опциона Покупатель вправе оформить у нотариуса акцепт на настоящее Соглашение.

После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение 2 (двух) рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить Оференту извещение о состоявшемся акцепте и подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в едины/: государственный реестр юридических лиц.

3.2. Продавец обязуется осуществить все действия и оказать любое содействие, необходимые для осуществления передачи права распоряжении ДОЛЕЙ Покупателю з порядке, установленном законодательством Российской Федерации, в том числе предоставить все необходимые документы в отношении Общества, Продавца, принадлежности Продавцу ДОЛИ, отказы, согласия на продажу ДОЛИ и иные документы, затребованные нотариусом для удостоверения акцепта оферты, предусмотрен ной настоящим Соглашением.

В соответствии с п. 3.3 Соглашения, Цена ДОЛИ, подлежащая уплате Покупателем в случае реализации права заключить договор купли-продажи ДОЛИ, составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей и подлежит оплате денежными средствами.

Отчуждаемая доля не будет находиться в залоге у Продавца.

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и нотариального удостоверения и действует до (1) истечения Периода Действия Опциона или (2) реализации Покупателем Опциона, в зависимости от того, какой момент наступит раньше ((п. 5.1 Соглашения).

Соглашение подписано сторонами и удостоверено нотариусом города Москвы Радько Олесей Васильевной.

14.11.2022 между АО "УРЕНГОЙТЕХПРОМ" (цедент) и Паниным Д.Э. (цессионарий) был заключен Договор уступки прав (цессия, далее - АО "УРЕНГОЙТЕХПРОМ" и Паниным Договор цессии), в соответствии с которым цедент полностью безвозмездно уступает цессионарию право требования по Соглашению.

В соответствии с условиями Соглашения о предоставлении опциона согласие Оферента на уступку прав не требуется (п. 2.1 Договора цессии).

Согласно п. 2.2 Договора цессии, до подписания договора Цедент передал Цессионарию заверенную копию Соглашения о предоставлении опциона, в том числе заверенную копию оферты на заключение договора, включенной в текст Соглашения о предоставлении опциона, а также предоставил на обозрение нотариуса, удостоверяющего настоящий договор оригиналы указанных документов.

Право (требование) Цедента и обязанности Цедента по Соглашению о предоставлении опциона переходят к Цессионарию в момент подписания настоящего договора (п. 2.3 Договора цессии).

Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых остается в делах нотариуса города Москвы Радько О.В. но адресу: город Москва, улица 1-я Фрунзенская, дом 5, по экземпляру выдается Панину Дмитрию Эдуардовичу и Акционерному обществу "УРЕНГОЙТЕХПРОМ" в лице Панина Дмитрия Эдуардовича (п. 5.6 Договора цессии).

В обоснование заявленных требований о признании недействительными Соглашения и Договора цессии, истец указал, что на момент приобретения истцом 100% доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли составляла 100 000 руб. при фактическом балансе Общества 3 144 000 руб. и была приобретена Левкиным В.А. за 100 000 руб. Согласно условиям Соглашения, номинальная стоимость 100% доли Общества составляет 100 000 руб.(п. 1.1 Соглашения), Цена доли составляет 10 000 руб.(п. 3.3 Соглашения), при этом на дату заключения Соглашения сумма баланса Общества составляла 59 287 000 руб.

Истец считает, что оспариваемое Соглашение нарушает права Левкина В.А. и заключено под влиянием обмана на крайне невыгодных для него условиях, поскольку установленная в Соглашении цена доли в 10 раз ниже номинальной стоимости и несоразмерна реальной стоимости баланса, при этом выгодоприобретателем по спорным сделкам является Панин Д.Э.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом, согласно ч. 3 ст. 178 ГК РФ, заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Согласно ч. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

Таким образом, положения действующего законодательства предъявляют специальные требования к оформлению корпоративных сделок и наделяют участников дополнительными гарантиями легитимности данных сделок в виде их нотариального удостоверения, в данном случае, прежде чем удостоверить Акцепт, нотариус обязан проверить правоспособность и действительность волеизъявления обратившегося лица, а также наступление или ненаступление обусловленных Соглашениями условий.

Факт нотариального удостоверения спорного Соглашения и вытекающего из него Договора цессии судом установлен, при этом нотариусом удостоверено, что содержание Соглашения соответствует волеизъявлению сторон, Соглашение подписано в присутствии нотариуса, личности заявителей установлены, дееспособность проверена, правовые последствия совершаемой сделки нотариусом разъяснены и сторонами понятны, условия сделки соответствуют действительным намерениям, в связи с чем суд признает условия Соглашения соответствующим волеизъявлению сторон.

Договор цессии также нотариально удостоверен, содержание договора его участникам зачитано вслух, участники сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют действительным намерениям.

Таким образом, судом установлено, что Соглашение и Договор цессии совершены в соответствии с действующим законодательством, волеизъявление сторон на их совершение нотариально удостоверено, сделки не нарушают интересов третьих лиц, доказательств причинения ущерба интересам участника или Обществу материалы дела не содержат, довод о направленности сделок на причинение ущерба истцу в виде утраты корпоративного контроля над Обществом, судом признается необоснованным с учетом того обстоятельства, на дату вынесения решения Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ВИВ» не заключен и согласно выписке из ЕГРЮЛ истец является единственным участником Общества, в связи с чем, требование истца о признании Соглашения и Договора цессии недействительными сделками удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 166, 178,179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова