Постановление от 29 февраля 2024 г. по делу № А21-15573/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-15573/2022
29 февраля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 01.12.2021

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39803/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.09.2023 по делу № А21-15573/2022 (судья Генина С.В.), принятое

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Евростандарт»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «К-ПРОДУКТ»

о признании сделок недействительными,



установил:

ФИО3, являющийся участником ООО «К-Продукт» (г.Санкт-Петербург, далее - истец) обратился с иском в интересах общества в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Евростандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Евростандарт», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) предварительного договора купли-продажи недвижимости от 09.10.2019 и договора купли-продажи; одновременно просил применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Евростандарт» в пользу ООО «К-Продукт» 1 110 000 руб. (с учетом уточненных в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требований, принятых судом к рассмотрению).

Решением суда от 27.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ФИО4, являясь генеральным директором ООО «К-Продукт», скрывал сведения о совершении оспариваемой сделки и не представил на ежегодном собрании в 2020 году информацию о сделке, совершенной в 2019 году, которая является сделкой с заинтересованностью. Полагает, что ООО «К-Продукт» финансировалось ФИО3, а оспариваемый предварительный договор был прикрытием вывода ФИО4 денежных средств на ООО «Евростандарт». Ссылается на отсутствие экономического смысла для третьего лица в совершенной сделке, а сама сделка была заключена на заведомо невыгодных условиях. Также податель жалобы считает, что бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих действительность сделки, должна быть возложена на аффиллированных лиц.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве. Против рассмотрения дела в отсутствие истца возражений не заявил.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Евростандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2009, ФИО4 является единственным участником и генеральным директором общества.

ООО «К-Продукт» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2018; единственным участником общества и директором являлся ФИО4

30.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО3, как об участнике ООО «К-Продукт» с 70% доли в уставном капитале, ФИО4 имеет 30% доли в уставном капитале.

В период с 04.10.2018 до 02.02.2022 обязанности генерального директора исполнял ФИО4; полномочия ФИО4 после 02.02.2022 рассмотрены в деле №А21-2750/2022.

Из представленной истцом выписки ПАО «Банк Санкт-Петербург» следует, что в период с 11.10.2019 по 12.02.2020 ООО «К-Продукт» перечислило ООО «Евростандарт» денежные средства в размере 1 100 000 руб., из которых 1 005 000 руб. - с назначением платежа «предоплата по предварительному договору купли-продажи», а платеж от 12.02.2020 (п/п 110) на сумму 95 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи недвижимости».

Судом истребованы у ООО «Евростандарт» обжалуемые договоры.

Ответчиком представлен оригинал предварительного договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания от 09.10.2019 (далее - предварительный договор), заключенный между ООО «Евростандарт» (продавец) и ООО «К-Продукт» (покупатель), подписанный с обеих сторон ФИО4 в качестве директора.

Наличие договора купли-продажи недвижимости ответчик отрицает.

Каких либо документов, свидетельствующих о факте заключения договора купли-продажи недвижимости между ООО «К-Продукт» и ООО «Евростандарт» суду не представлено.

Истец, ссылаясь на положения п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал, что о сделках уведомлен не был, считая их сделками с заинтересованностью. Полагая, что они совершены в ущерб интересам ООО «К-Продукт» обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с п. 1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества (п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно п. 6 ст.45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Положения ст. 45 Закона № 14-ФЗ не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п.7 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как разъяснено в п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На момент совершения оспариваемых сделок ФИО4 являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом обеих сторон сделки. Соответственно, одобрение сделки в силу исключения по п. 7 ст. 45 Закона № 14-ФЗ иными лицам не требовалось.

При указанных обстоятельствах, действия ФИО4 не могли противоречить интересам ООО «К-Продукт».

Требования об одобрении сделки с заинтересованностью лицами, ставшими участниками юридического лица после даты совершения такой сделки, действующее законодательство не содержит.

Признак заинтересованности в совершении сделки, влекущий соответствующие последствия, оценивается судом именно на момент заключения такой сделки, а не ее последующего исполнения, которое может быть отсрочено по времени. Иное противоречило бы принципу правовой определенности в гражданском обороте.

Доказательств того, что ФИО4, являясь генеральным директором ООО «К-Продукт», скрывал сведения о совершении оспариваемой сделки и не представил на ежегодном собрании в 2020 году информацию о сделке, совершенной в 2019 году, которая является сделкой с заинтересованностью, истцом в материалы дела не представлено. При этом истец, ставший участником ООО «К-Продукт» в 2020 году, не был лишен права знакомиться с документами Общества, получать сведения о его деятельности и сделках. Доказательств того, что истцу было отказано в предоставлении сведений о деятельности ООО «К-Продукт», либо такие сведения были представлены частично, материалы дела также не содержат.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемый предварительный договор являлся прикрытием выводам ФИО4 денежных средств на ООО «Евростандарт». Доводов и обстоятельств, свидетельствующих о мнимости либо притворности оспариваемых сделок подателем жалобы также не приведено.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Дефект мнимой сделки проявляется в отсутствии направленности воли ее участников на достижения заявленных результатов.

Обстоятельства, подтверждающие реальность намерений сторон, устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств; доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (ст. 65, 71 АПК РФ).

Из материалов дела следует и истцом не опровергнуто, что истца и ООО «Евростандарт» с 2010г. связывали длительные партнерские отношения по осуществлению предпринимательской деятельности, предполагавшие совместные бизнес проекты и движение денежных средств, во исполнение которых и был заключен предварительный договор.

В связи с отказом ФИО3 от дальнейшего финансирования проекта ООО «К-Продукт» денежные средства на финансирование, в том числе и приобретения недвижимого имущества, не выделялись.

Неисполнение ФИО3 обязательств по финансированию привело к неисполнению ООО «К-Продукт» условий предварительного договора в связи с этим в установленный предварительным договором срок основной договор заключен не был.

В соответствии с условиями предварительного договора средства, перечисленные ООО «К-Продукт» признаны задатком, который не подлежал возврату Продавцу.

Наличие признаков злоупотребления правом в действиях ответчика истцом также доказано не было.

Как следует из п. 1, 2, 3 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п. 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено: если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Согласно п. 5 этой же статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как верно отметил суд первой инстанции, заключение ФИО4 предварительного договора в данном случае не является достаточным основанием для признания наличия в его действия признаков злоупотребления правом.

Доказательств того, что заключение спорного предварительного договора совершено исключительно с целью причинить ущерб ООО «К-Продукт», истцом в материалы дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, не представлено.

Основания для перераспределения между сторонами бремени доказывания не имеется, поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, подлежат доказыванию самим истцом.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом заявленных требований и отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определяя момент начала течения срока исковой давности, истец указал на то, что ему стало известно о заключении предварительного договора в мае 2022г.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, истец мог узнать о совершении спорной сделки 30.01.2020, став участником общества, также у истца имелась возможность узнать об оспариваемой сделке не позднее проведения следующего после вступления ежегодного собрания участников общества, то есть в 2020 году.

Также апелляционный суд отмечает, что истец, являясь с 30.01.2020 участником Общества, не был лишен возможности использовать предоставленное ему ст.50 Закона №14-ФЗ ему право на ознакомление с документами общества, из которых он мог своевременно узнать о заключенном Обществом договоре, однако таким правом по своей воле не воспользовался.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной ввиду отсутствия согласия истца на совершение сделки с заинтересованностью пропущен.

В силу ст. 181 ГК РФ для мнимых и притворных сделок срок исковой давности составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Как было указано ранее, истец мог узнать о совершении спорной сделки 30.01.2020, став участником общества. Следовательно, срок исковой давности по основанию мнимости сделки не пропущен.

Вместе с тем, как правомерно указано судом первой инстанции, уклонение от реализации участником общества гарантированных федеральным законом прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является личным волеизъявлением такого участника.

Отсутствие оспариваемого договора и наличие иска об обязании передать документы Общества, не препятствовали ФИО3 обратиться с настоящим иском в декабре 2022г. и его рассмотрению судом.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности заявленных требований и отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.09.2023 по делу № А21-15573/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


Е.И. Пивцаев

В.Б. Слобожанина