Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А33-8762/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

11 июня 2019 года

Дело № А33-8762/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 4 июня 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 11 июня 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Тимергалеевой О.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

администрации поселка Кедровый Красноярского края (ИНН <***>, ОГРН <***>, п. Кедровый Красноярского края) к

- обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>, п. Кедровый Красноярского края)

- обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- обществу с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании в солидарном порядке задолженности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- временного управляющего ООО «УК Городок» (ИНН <***>) ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ответчиков:

- ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>): ФИО2, представителя по доверенности от 20.09.2018 № 8/18, личность установлена паспортом,

- ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>): ФИО2, представителя по доверенности от 29.12.2017 № 13, личность установлена паспортом,

в отсутствие представителей истца, иного ответчика и третьего лица,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толстых А.С., секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

администрация поселка Кедровый Красноярского края (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ГОРОДОК» (далее – ответчик) о взыскании 4 156 117,11 руб.

Определением от 28.04.2017 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд 05.05.2017 от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.05.2017 возбуждено производство по делу. Предварительное судебное заседания и судебное заседания назначены на 07.06.2017.

Протокольным определением от 07.06.2017, учитывая необходимость представления дополнительных доказательств и пояснений в материалы дела, предварительное судебное заседание отложено на 03.08.2017.

Протокольным определением от 03.08.2017, учитывая необходимость представления дополнительных доказательств и пояснений в материалы дела, предварительное судебное заседание отложено на 04.09.2017.

В предварительном судебном заседании 04.09.2017 на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение.

Протокольным определением от 04.09.2017, учитывая необходимость представления дополнительных доказательств и пояснений в материалы дела, судебное разбирательство отложено на 12.10.2017.

В судебном заседании 12.10.2017 в связи с необходимостью предоставления представителем истца подробного математического расчета, а также иных дополнительных документов, суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв до 14 час. 00 мин. 19.10.2017, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено 19.10.2017.

Определением суда 19.10.2017, учитывая привлечение к участию в деле соответчиков, принятие судом уточнений заявленных требований, необходимость извещения ответчиков о принятых судом изменениях, а также необходимость представления лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств и пояснений, судебное заседание отложено на 13.12.2017.

Протокольным определением от 13.12.2017, учитывая ходатайство соответчика об отложении судебного заседания, необходимость извещения ответчиков о принятых судом уточнениях заявленных требований, а также предоставления дополнительных доказательств и пояснений, судебное заседание отложено на 25.01.2018.

Протокольным определением от 25.01.2018, учитывая ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, а также необходимость представления лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств и пояснений, возможность мирного урегулирования спора, судебное заседание отложено на 14.02.2018.

Протокольным определением от 14.02.2018, учитывая необходимость истребования судом доказательств, а также представления дополнительных доказательств и пояснений в материалы дела, возможность мирного урегулирования спора, судебное разбирательство отложено на 05.04.2018.

В судебном заседании 05.04.2018 суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв до 12.04.2018, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено 12.04.2018.

Протокольным определением от 12.04.2018, учитывая ходатайство истца об отложении судебного заседания, мнение представителя ответчиков, учитывая необходимость ознакомления судом с представленными в судебное заседание доказательствами, а также необходимость представления лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств и пояснений, возможность мирного урегулирования спора судебное заседание отложено на 23.05.2018.

Протокольным определением от 23.05.2018, учитывая необходимость представления дополнительных доказательств и пояснений в материалы дела, судебное разбирательство отложено на 23.07.2018.

Протокольным определением от 23.07.2018, учитывая необходимость представления в материалы дела дополнительных доказательств и пояснений, возможность мирного урегулирования спора судебное заседание отложено на 04.09.2018.

Определением от 04.09.2018 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «УК Городок» (ИНН <***>) ФИО1, судебное заседание отложено на 24.10.2018.

Протокольным определением от 24.10.2018, учитывая ходатайство третьего лица об отложении судебного заседания, а также необходимость представления в материалы дела дополнительных доказательств и пояснений, судебное заседание отложено на 14.11.2018.

Протокольным определением от 14.11.2018, учитывая необходимость представления в материалы дела истцом уточненного расчета по договорам, судебное заседание отложено на 23.11.2018.

В судебном заседании 23.11.2018 суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнения исковых требований.

Протокольным определением от 23.11.2018, учитывая необходимость ознакомления судом с представленными в судебное заседание доказательствами и пояснениями, а также необходимость представления в материалы дела дополнительных доказательств и пояснений, судебное заседание отложено на 17.12.2018.

Протокольным определением от 17.12.2018, поскольку исследование материалов дела в настоящем судебном заседании не окончено, судебное заседание отложено на 27.12.2018.

В судебном заседании 27.12.2018 суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв до 09.01.2019, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

Протокольным определением от 09.01.2019, поскольку исследование материалов дела в настоящем судебном заседании не окончено, судебное заседание отложено на 07.02.2019.

Протокольным определением от 07.02.2019, поскольку исследование материалов дела в настоящем судебном заседании не окончено, судебное заседание отложено на 29.03.2019.

Протокольным определением от 29.03.2019, поскольку исследование материалов дела в настоящем судебном заседании не окончено, судебное заседание отложено на 07.05.2019.

В судебном заседании 07.05.2019 суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнения исковых требований. Спор рассматривается с учетом произведенных изменений, согласно которым истец взыскивает с ответчиков в солидарном порядке задолженность в размере 3 240 678 руб. 59 коп.

Протокольным определением от 07.05.2019, поскольку исследование материалов дела в настоящем судебном заседании не окончено, а также учитывая представление истцом уточнений и подробного математического расчета непосредственно в судебном заседании, судебное заседание отложено на 28.05.2019.

Суд заслушал устные доводы представителя ответчиков, задал ему дополнительные вопросы.

Поскольку исследование материалов дела в настоящем судебном заседании не окончено, а также учитывая необходимость предоставления истцом пояснений по ходатайству об уточнении исковых требований, суд определил: руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявить перерыв в судебном заседании до 16 час. 45 мин. 03.06.2019, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Суд заслушал устные доводы представителя ответчиков, задал ему дополнительные вопросы.

Поскольку исследование материалов дела в настоящем судебном заседании не окончено, а также учитывая необходимость предоставления истцом пояснений по ходатайству об уточнении исковых требований, суд определил: руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявить перерыв в судебном заседании до 17 час. 15 мин. 04.06.2019, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Суд заслушал пояснения ответчика.

Суд исследовал письменные материалы по делу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между администрацией поселка Кедровый Красноярского края и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) были заключены следующие концессионные соглашения и договоры аренды недвижимого и движимого имущества.

1.1. 08.05.2014 между Администрацией поселка Кедровый Красноярского края (далее - концендент), в лице Главы администрации ФИО2, и ООО «УК «Городок» (ИНН <***>) (далее – концессионер), в соответствии с протоколом конкурсной комиссии о результатах проведения открытого конкурса от 07.05.2014 №4 было заключено концессионное соглашение в отношении объектов водоснабжения муниципального образования поселок Кедровый Красноярского края.

В соответствии с п. 1.1. соглашения концессионер обязуется за свой счет реконструировать объекты концессионного соглашения.

В соответствии с п. 9.1 соглашения срок действия установлен в течение 12 лет с даты подписания сторонами.

В соответствии с п. 9.3 соглашения срок проведения реконструкции объекта соглашения составляет 4 года с момента передачи концессионеру объекта концессионного соглашения.

В соответствии с п. 10.1. соглашения концессионная плата по настоящему соглашению вносится концессионером в форме твердой суммы платежей, перечисляемой периодически в соответствующий бюджет.

В соответствии п. 10.2. соглашения концессионер обязан уплачивать концеденту концессионную плату в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей в год.

Сумма ежемесячного платежа по концессионному соглашению (водоснабжение) б/н от 08.05.2014 года рассчитывается следующим образом:

Сумма платежа в год составляет 150 000 рублей 00 копеек, соответственно, 150000/12=12500 рублей в месяц минус 1906,78 (НДС 18%), итого, сумма ежемесячного платежа составляла 10 593,22 руб.

За период действия указанного соглашения поступили платежи на общую сумму 103198,46 руб., что подтверждается платежными поручениями № 58 от 24.07.2015 на сумму 10593,22 рубля за июнь 2015, № 144 от 23.09.2015 на сумму 21186,44 рубля за июнь, июль 2014, № 184 от 09.10.2015 на сумму 7859,48 рубля, за май 2014, № 229 от 30.10.2015 на сумму 21186,44 рубля за август, сентябрь 2014, № 274 от 19.11.2015 на сумму 10593,22 рубля за октябрь 2014, № 308 от 08.12.2015 на сумму 10593,22 рубля за ноябрь 2014, № 348 от 30.12.2015 на сумму 10593,22 рубля за декабрь 2014, № 115 от 14.03.2016 на сумму 10593.22 рубля за январь 2015.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 254 237,29 руб.

1.2. 08.05.2014 между Администрацией поселка Кедровый Красноярского края (далее - концендент), в лице Главы администрации ФИО2, и ООО «УК «Городок» (ИНН <***>) (далее – концессионер), в соответствии с протоколом конкурсной комиссии о результатах проведения открытого конкурса от 07.05.2014 №4 было заключено концессионное соглашение в отношении объектов теплоснабжения муниципального образования поселок Кедровый Красноярского края.

В соответствии с п. 1.1. соглашения концессионер обязуется за свой счет реконструировать объекты концессионного соглашения.

В соответствии с п. 9.1 соглашения срок действия установлен в течение 12 лет с даты подписания сторонами.

В соответствии с п. 9.3 соглашения срок проведения реконструкции объекта соглашения составляет 4 года с момента передачи концессионеру объекта концессионного соглашения.

В соответствии с п. 10.1. соглашения концессионная плата по настоящему соглашению вносится концессионером в форме твердой суммы платежей, перечисляемой периодически в соответствующий бюджет.

В соответствии п. 10.2. соглашения концессионер обязан уплачивать концеденту концессионную плату в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей в год.

Сумма ежемесячного платежа по концессионному соглашению (водоснабжение) б/н от 08.05.2014 года рассчитывается следующим образом:

Сумма платежа в год составляет 150 000 рублей 00 копеек, соответственно, 150000/12=12500 рублей в месяц минус 1906,78 (НДС 18%), итого, сумма ежемесячного платежа составляла 10 593,22 руб.

За период действия указанного соглашения поступили платежи на общую сумму 103198,46 руб., что подтверждается платежными поручениями № 59 от 24.07.2015 на сумму 10593,22 рубля за июнь 2015, № 143 от 23.09.2015 на сумму 21186,44 рубля за июнь, июль 2014, № 185 от 09.10.2015 на сумму 7859,48 рубля за май 2014, № 228 от 30.10.2015 на сумму 21186,44 рубля за август, сент. 2014, № 273 от 19.11.2015 на сумму 10593,22 рубля за октябрь 2014, № 307 от 08.12.2015 на сумму 10593,22 рубля за ноябрь 2014, № 347 от 30.12.2015 на сумму 10593,22 рубля за декабрь 2014, № 114 от 14.03.2016 на сумму 10593.22 рубля за январь 2015.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 254 237,29 руб.

1.3. 08.05.2014 между Администрацией поселка Кедровый Красноярского края (далее - концендент), в лице Главы администрации ФИО2, и ООО «УК «Городок» (ИНН <***>) (далее – концессионер), в соответствии с протоколом конкурсной комиссии о результатах проведения открытого конкурса от 07.05.2014 №4 было заключено концессионное соглашение в отношении объектов водоотведения, в том числе очистку сточных вод муниципального образования поселок Кедровый Красноярского края.

В соответствии с п. 1.1. соглашения концессионер обязуется за свой счет реконструировать объекты концессионного соглашения.

В соответствии с п. 9.1 соглашения срок действия установлен в течение 12 лет с даты подписания сторонами.

В соответствии с п. 9.3 соглашения срок проведения реконструкции объекта соглашения составляет 4 года с момента передачи концессионеру объекта концессионного соглашения.

В соответствии с п. 10.1. соглашения концессионная плата по настоящему соглашению вносится концессионером в форме твердой суммы платежей, перечисляемой периодически в соответствующий бюджет.

В соответствии п. 10.2. соглашения концессионер обязан уплачивать концеденту концессионную плату в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей в год.

Сумма ежемесячного платежа по концессионному соглашению (водоснабжение) б/н от 08.05.2014 года рассчитывается следующим образом:

Сумма платежа в год составляет 150 000 рублей 00 копеек, соответственно, 150000/12=12500 рублей в месяц минус 1906,78 (НДС 18%), итого, сумма ежемесячного платежа составляла 10 593,22 руб.

За период действия указанного соглашения поступили платежи на общую сумму 103198,46 руб., что подтверждается платежными поручениями № 57 от 24.07.2015 на сумму 10593,22 рубля за июнь 2015, № 145 от 23.09.2015 на сумму 21186,44 рубля за июнь, июль 2014, № 183 от 09.10.2015 на сумму 7859,48 рубля за май 2014, № 230 от 30.10.2015 на сумму 21186,44 рубля за август, сентябрь 2014, № 275 от 19.11.2015 на сумму 10593,22 рубля за октябрь 2014, № 309 от 08.12.2015 на сумму 10593,22 рубля за ноябрь 2014, № 349 от 30.12.2015 на сумму 10593,22 рубля за декабрь 2014, № 116 от 14.03.2016 на сумму 10593.22 рубля за январь 2015.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 254 237,29 руб.

1.4. 08.05.2014 между Администрацией поселка Кедровый Красноярского края (далее - концендент), в лице Главы администрации ФИО2, и ООО «УК «Городок» (ИНН <***>) (далее – концессионер), в соответствии с протоколом конкурсной комиссии о результатах проведения открытого конкурса от 07.05.2014 №4 было заключено концессионное соглашение в отношении объектов электроснабжения муниципального образования поселок Кедровый Красноярского края.

В соответствии с п. 1.1. соглашения концессионер обязуется за свой счет реконструировать объекты концессионного соглашения.

В соответствии с п. 9.1 соглашения срок действия установлен в течение 12 лет с даты подписания сторонами.

В соответствии с п. 9.3 соглашения срок проведения реконструкции объекта соглашения составляет 4 года с момента передачи концессионеру объекта концессионного соглашения.

В соответствии с п. 10.1. соглашения концессионная плата по настоящему соглашению вносится концессионером в форме твердой суммы платежей, перечисляемой периодически в соответствующий бюджет.

В соответствии п. 10.2. соглашения концессионер обязан уплачивать концеденту концессионную плату в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей в год.

Сумма ежемесячного платежа по концессионному соглашению (водоснабжение) б/н от 08.05.2014 года рассчитывается следующим образом:

Сумма платежа в год составляет 150 000 рублей 00 копеек, соответственно, 150000/12=12500 рублей в месяц минус 1906,78 (НДС 18%), итого, сумма ежемесячного платежа составляла 10 593,22 руб.

За период действия указанного соглашения платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 357435,75 руб.

Итого истец числит за ответчиками общую сумму задолженности по концессионным соглашениям 1 120 147 руб. 62 коп. (254 237,29+254 237,29+254 237,29+357 435,75).

2. Между Администрацией поселка Кедровый Красноярского края (далее - арендодатель), в лице Главы администрации ФИО2, и ООО «УК «Городок» (ИНН <***>) (далее – арендатор) были заключены договоры аренды нежилых помещений: Нежилое здание гаража (два договора на период с 04.06.2014 по 01.03.2017), Здание Кедровая 1, стр. 2 (мастерская тех. ремонта), ФИО4, 8 (дом пионеров), Кедровая 1, (контора КЭЧ), ФИО4, 5 (контора ВКХ). управ ресурсов.

Пунктами 3.1 договоров аренды предусмотрена стоимость аренды недвижимого имущества.

В соответствии с п. 3.2 договоров аренды арендатор обязан вносить плату за арендованное недвижимое имущество на счет арендодателя.

В соответствии с п. 3.4 данных договоров арендатор до 10 числа текущего месяца перечисляет Арендодателю 100% месячной арендной платы.

2.1. Договор аренды нежилого здания гаража б/н от 04.06.2014, срок действия договора с 04.06.2014 по 04.07.2014.

В соответствии с п.3.1 договора стоимость аренды недвижимого имущества составляла 15 040 рублей в месяц.

В соответствии с п. 3.2 данного договора арендатор обязан вносить плату за арендованное недвижимое имущество на счет арендодателя.

В соответствии с п. 3.4 данных договоров Арендатор до 10 числа текущего месяца перечисляет Арендодателю 100% месячной арендной платы.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 15 040 руб.

2.2. Договор аренды нежилого здания гаража б/н от 19.09.2014, срок действия договора с 19.09.2014 по 01.03.2017.

В соответствии с п.3.1 договора стоимость аренды недвижимого имущества составляла 15 040 рублей 75 копеек в месяц минус НДС 18%= стоимость аренды в месяц 12746,15 рублей.

За период действия указанного договора аренды поступил платеж на сумму 16949,15 руб., что подтверждается платежным поручением № 29 от 19.01.2015.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 357 370,13 руб.

2.3. Договор аренды Кедровая 1, стр. 2 (мастерская тех ремонта) б/н от 04.06.2014, срок действия договора с 04.06.2014 по 04.07.2014.

В соответствии с п.3.1 договора аренды стоимость аренды недвижимого имущества составляла 12652 рублей в месяц.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 12 652 руб.

2.4. Договор аренды ФИО4, 8 (дом пионеров) № 2-ар от 31.12.2013, срок действия договора с 31.12.2013 по 09.02.2014.

В соответствии с п.3.1 данного договора стоимость аренды недвижимого имущества составляла 20000 рублей в месяц.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 20 000 руб.

2.5. Договор аренды ФИО4, 8 (дом пионеров) б/н от 04.06.2014, срок действия договора с 04.06.2014 по 04.07.2014.

В соответствии с п.3.1 договора аренды стоимость аренды недвижимого имущества составляла 4523 рублей в месяц.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 4 523 руб.

2.6. Договор аренды ФИО4, 8 (дом пионеров) б/н от 19.09.2014, срок действия договора с 19.09.2014 по 01.03.2017.

В соответствии с п.3.1 договора аренды стоимость аренды недвижимого имущества составляла 4523,8 рублей в месяц минус 18% НДС, итого оплата составляла 3833,12 рублей в месяц.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 112 565,96 руб.

2.7. Договор аренды Кедровая 1, (Контора КЭЧ) № 1-ар от 31.12.2013, срок действия договора с 31.12.2013 по 09.02.2014.

В соответствии с п.3.1 данного договора стоимость аренды недвижимого имущества составляла 25000 рублей в месяц.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 25 000 руб.

2.8. Договор аренды Кедровая 1, (Контора КЭЧ) б/н от 08.04.2014, срок действия договора с 08.04.2014 по 07.05.2014.

В соответствии с п.3.1 данного договора стоимость аренды недвижимого имущества составляла 10220,83 рубля в месяц.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 10 220,83 руб.

2.9. Договор аренды Кедровая 1, (Контора КЭЧ) б/н от 04.06.2014, срок действия договора с 04.06.2014 по 04.07.2014.

В соответствии с п.3.1 данного договора стоимость аренды недвижимого имущества составляла 4523,8 рублей в месяц минус 18% НДС, итого оплата составляла 3833,12 рублей в месяц.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 10 321 руб.

2.10. Договор аренды Кедровая 1, (Контора КЭЧ) б/н от 19.09.2014, срок действия договора с 19.09.2014 по 01.03.2017.

В соответствии с п.3.1 договора аренды стоимость аренды недвижимого имущества составляла 10321 рублей в месяц минус 18% НДС, итого оплата составляла 8746,61 рублей в месяц.

За период действия указанного договора аренды поступили платежи на общую сумму 195923,98 руб., что подтверждается платежными поручениями № 53, 29, 17, 3, 2690, 2702, 2712, 2719, 2726, 2736, 2748, 2761, 2783, 2793, 2801, 2810, 2821, 2831 ,2670, 2676, 2666.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 60 929,71 руб.

2.11. Договор аренды ФИО4,5 (Контора ВКХ) б/н от 26.02.2014, срок действия договора с 26.02.2014 по 27.03.2014.

В соответствии с п.3.1 данного договора стоимость аренды недвижимого имущества составляла 4466,66 рубля в месяц.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 4466,66 руб.

2.12. Договор аренды ФИО4,5 (Контора ВКХ) б/н от 04.06.2014, срок действия договора с 04.06.2014 по 04.07.2014.

В соответствии с п.3.1 данного договора стоимость аренды недвижимого имущества составляла 4523, 8 рублей в месяц минус 18% НДС, итого оплата составляла 4510 рублей в месяц.

За период действия указанного договора аренды платежи не поступали.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 4510 руб.

2.13. Договор аренды ФИО4,5 (Контора ВКХ) б/н от 19.09.2014, срок действия договора с 19.09.2014 по 01.03.2017.

В соответствии с п.3.1 данного договора стоимость аренды недвижимого имущества составляла 4510,41 рублей в месяц минус 18% НДС, итого оплата составляла 3822,39 рублей в месяц.

За период действия указанного договора аренды поступили платежи на общую сумму 55042,27 руб., что подтверждается платежными поручениями № 117, 350, 310, 226, 142, 60.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 57 208,58 руб.

Итого истец числит за ответчиками общую сумму задолженности по договорам аренды недвижимого имущества 694 807 руб. 87 коп. (15040+357370,13+12652+20000+4523+112565,96+25000+10220,83+10321+254237,29+4466,66+4510+57208,58).

3. Между Администрацией поселка Кедровый Красноярского края (далее - арендодатель), в лице Главы администрации ФИО2, и ООО «УК «Городок» (ИНН <***>) (далее – арендатор) были заключены договоры аренды движимого имущества.

Движимое имущество передано истцом в пользование ответчику по подписанным обеими сторонами без замечаний актам приема-передачи движимого имущества.

Согласно пунктам 3.2., 3.3. договоров аренды, арендная плата вносится арендатором по реквизитам, указанным в данных пунктах каждого договора аренды, НДС уплачивает арендатором самостоятельно по отдельному счету, арендатор до 10 числа текущего месяца перечисляет арендодателю 100 % месячной арендной платы.

3.1. Договор аренды б/н от 07.04.2014 машина вакуумная КО 503В, двигатель 31035874 ГАЗ 33307 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 1 020 руб. 84 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 155,73 рубля) составляет 865,11 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 29 263,56 руб.

3.2. Договор аренды б/н от 07.04.2014 погрузчика фронтального ТО 18 БЗ*YЗА333301052321, № двигателя 029010, коробка передач 10813, основной ведущий мост 042091 (042111), цвет жёлтый, вид движителя колёсный, с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 7 558 руб. 22 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 1152,95 рубля) составляет 6405,27 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 143 366,45 руб.

3.3. Договор аренды б/н от 07.04.2014 полуприцеп самосвальный 93701-01 з/к*50001444, цвет - серо-голубой, разрешённая максимальная масса 27000 кг, масса без нагрузки 6500 кг, с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 956 руб. 66 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 145,93 рубля) составляет 810,73 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 18 146,49 рублей.

3.4. Договор аренды б/н от 07.04.2014 Экскаватор ЕК-12 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 2 832 руб. 08 коп.).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 432,01 рубля) составляет 2400,07 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 53 719,63 руб.

3.5. Договор аренды б/н от 07.04.2014 автогрейдер А-120 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 3 680 руб. 83 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 561,48 рубля) составляет 3119,35.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 69 818,97 рублей.

3.6. Договор аренды б/н от 07.04.2014 прицеп тракторный 2 ПТС - 4 МК887К с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 393 руб. 75 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 60,06 рубля) составляет 333,68 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 7 469,67 руб.

3.7. Договор аренды б/н от 07.04.2014 КО-829 двигатель № 508 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 1 566 руб. 25 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 238,92 рубля) составляет 1327,33 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 29 709,25 руб.

3.8. Договор аренды б/н от 07.04.2014 КАМАЗ 45143В № двигателя -2298449, кабина 1927687, цвет оранжевый, шасси - XТС53215N 5 2245823, мощность двигателя - 183 кВт, тип двигателя — дизель, вместе со всеми его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 11 904 руб. 61 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 1815,96 рубля) составляет 10088,65 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 225 808,58 руб.

3.9. Договор аренды б/н от 07.04.2014 Трактор ДТ 75 МЛРС 2 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 1 898 руб. 75 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 289,64 рубля) составляет 1609.11 рублей

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 36 015,89 руб.

3.10. Договор аренды б/н от 07.04.2014 автогидроподъемник на шасси ЗИЛ 433360 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 2 377 руб. 09 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 362,61 рубля) составляет 2014,48 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 46 680,57 руб.

3.11. Договор аренды б/н от 07.04.2014 Погрузчик фронтальный МТЗ-82 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 1 607 руб. 08 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 245.15 рубля) составляет 1361,93 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 30 483,64 руб.

3.12. Договор аренды б/н от 07.04.2014 КАМАЗ 55111 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 2 228 руб. 33 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 339,91 рубля) составляет 1888,42 рублей .

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 44 178,39 руб.

3.13. Договор аренды б/н от 07.04.2014 Бульдозер Б-10, двигатель № 20449, двигатель № 20449, цвет жёлтый, вид движителя - гусеничный, мощность двигателя 132 кВт, максимальная конструктивная скорость 10,38 км/час с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 5 182 руб. 92 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 790,61 рубля) составляет 4392.31 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 98 310,83 руб.

3.14. Договор аренды б/н от 07.04.2014 аренды КС-35719-7-02 на шасси КАМАЗ 43118 № кран автомобильный с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 20 055 руб. 96 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 3059,39 рубля) составляет 16996,58 рублей

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 380 424,94 руб.

3.15. Договор аренды б/н от 07.04.2014 автомобиля самосвального КАМАЗ -41143В*2298025, № двигателя 229 8025, кабина 1927020, цвет оранжевый, шасси - ХТС53215N52244556, мощность двигателя 183 Квт, тип двигателя - дизель с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 2 549 руб. 16 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 388,85 рубля) составляет 2160,31 рублей

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 48 353,13 руб.

3.16. Договор аренды б/н от 07.04.2014 ПРИЦЕП САМОСВАЛЬНЫЙ П НЕФАЗ-8560-12-02* 50006727, ПТС серия номер 02 КХ 55219 кузов № 50006727, цвет оранжевый, с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 717 руб. 05 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 109,38 рубля) составляет 607,67 рублей

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 13 601,40 руб.

3.17. Договор аренды б/н от 07.04.2014 автомобиля грузового ГАЗ -3307 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 825 руб. 41 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 125,91 рубля) составляет 699,50 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 15 656,82 руб.

3.18. Договор аренды б/н от 07.04.2014 Бурильно-крановая машина БМ-205 на тракторе «Беларусь», с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 2980 руб. 84 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 454,71 рубля) составляет 2526,13 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 56 541,10 руб.

3.19. Договор аренды б/н от 07.04.2014 автомобиля грузового УАЗ 330302-024* 50010942 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 796 руб. 25 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 121,46 рубля) составляет 674,79 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 15 103,69 руб.

3.20. Договор аренды б/н от 07.04.2014 специального УАЗ 396252 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (стоимость аренды имущества в месяц – 597 руб. 92 коп. с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 91.21 рубля) составляет 506,71 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 11 341,50 руб.

3.21. Договор аренды б/н от 07.04.2014 тягача седельного КАМАЗ -54115*13* 2298684 № двигателя 2298684, кузов -1928199, цвет - св. дымка, шасси- ХТС54115К 5 2246181, мощность двигателя - 183 кВт, тип двигателя - дизель с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества в месяц – 2 315 руб. 83 коп с учетом НДС.).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 353,26 рубля) составляет 1962,57 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 43 927,42 руб.

3.22. Договор аренды б/н от 07.04.2014 Прицеп 852401 с принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (согласно пункту 3.1. договора, стоимость аренды имущества – 411 руб. 25 коп. в месяц с учетом НДС).

Сумма платежа в месяц, так как оплата происходила без НДС, за минусом НДС 18% (в размере 62,73 рубля) составляет 348,52 рублей.

Истец числит за ответчиками задолженность в размере 7 801,15 руб.

Итого истец числит за ответчиками общую сумму задолженности по договорам аренды движимого имущества 1 425 723,10 руб.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) реорганизовано в форме выделения на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общество с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемого общества к вновь образованным в результате разделения обществам в соответствии с разделительным балансом.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 14.12.2018 в материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 11.01.2018 поступили истребованные судом документы:

- разделительный баланс общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>, п. Кедровый Красноярского края), составленный при реорганизации путем выделения общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- передаточный акт, составленный при реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>, п. Кедровый Красноярского края) путем выделения общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Из разделительного баланса общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) составленного по состоянию на 31.12.2014 (утвержденного общим собранием учредителей (протокол №10 от 17.02.2015)) при реорганизации путем выделения общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>), следует, что обязательства реорганизуемого общества перед кредитором – администрацией поселка Кедровый Красноярского края, связанные с внесением платы по концессионным соглашениям и арендной платы по договорам аренды, перешли частично обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (раздел I), частично обществу с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (раздел II).

При этом разделительным балансом предусмотрено, что все права и обязанности, вытекающие из договоров, указанных в разделе I и разделе II, прекращаются у общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и возникают у создаваемых путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с момента их государственной регистрации в соответствии с ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Дата внесения записей в ЕГРЮЛ в отношении выделенных обществ – 27.05.2015.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.04.2015 по делу №А33-4894/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) в пользу Администрации поселка Кедровый Красноярского края взыскано 880 808 руб. 52 коп. задолженности по арендной плате.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.03.2016 по делу №А33-4894/2015 произведена замена по делу № А33-4894/2015 первоначального должника - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>).

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 14.02.2018 в материалы дела от Красноярского отделения №8646 ПАО Сбербанк России г. Красноярск 06.03.2018 поступили истребованные судом документы: выписка с расчетного счета <***> ООО «Управление ресурсами» за период с 24.07.2015 по 14.03.2016.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по внесению платы за пользование имуществом по концессионным соглашениям и по договорам аренды, отсутствие согласования с собственником имущества передачи прав и обязанностей по концессионным соглашениям и договорам в процессе реорганизации ООО «УК «Городок» (ИНН <***>), невозможность определения на основании разделительного баланса (передаточного акта) правопреемника по обязательствам, вытекающим из концессионных соглашений и договоров аренды, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением о солидарном взыскании с ответчиков - ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>), ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>), ООО «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженности в размере 3 240 678 руб. 59 коп. (с учетом принятых судом в судебном заседании 07.05.2019 уточнений).

Ответчики возражали против солидарного взыскания задолженности.

В материалы дела 14.02.2018 от ответчика – ООО «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО2 поступило заявление о частичном признании иска, согласно которому ответчик признает исковые требования в части задолженности по концессионным соглашениям в размере 969 781 руб. 54 коп. и в части задолженности по договорам аренды в размере 38 861 руб. 06 коп.

В материалы дела 12.04.2018 от ответчика – ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО2 поступило заявление о частичном признании иска, согласно которому ответчик признает исковые требования в части задолженности по договорам аренды в размере 1 298 147 руб. 50 коп.

ФИО5 (г. Красноярск) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Заявление принято к производству арбитражного суда, определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.05.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2018 (резолютивная часть определения от 09.06.2018) заявление ФИО5 (г. Красноярск) о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1, судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 09.10.2018.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.10.2018 (резолютивная часть определения от 09.10.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком на 18 месяцев до 09 апреля 2020 года введено внешнее управление, внешним управляющим должником утвержден ФИО1.

При этом в материалы дела 22.10.2018 от временного управляющего ООО «УК Городок» (ИНН <***>) ФИО1 поступил отзыв с возражениями относительно признания ответчиком – ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО2 исковых требований в части ввиду их противоречия закону и нарушению прав кредиторов общества.

В материалы дела 04.09.2018 от ответчика – ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО2 поступило заявление о частичном признании иска, согласно которому ответчик признает исковые требования в части задолженности по договорам аренды в размере 833 582 руб. 49 коп., указывает на пропуск срока исковой давности по некоторым из договоров аренды.

Кроме того, в материалы дела от ответчиков 23.11.2018 поступили заявления о признании действий истца недобросовестными.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В силу положений статей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов в период времени, в течение которого они должны быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (часть 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основанием исковых требований администрации поселка Кедровый Красноярского края является нарушение ответчиками - ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>), ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>), ООО «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обязательств по своевременной и в полном объеме оплате платежей по концессионным соглашениям и договорам аренды недвижимого и движимого имущества.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по внесению платы за пользование имуществом по концессионным соглашениям и по договорам аренды, отсутствие согласования с собственником имущества передачи прав и обязанностей по концессионным соглашениям и договорам в процессе реорганизации ООО «УК «Городок» (ИНН <***>), невозможность определения на основании разделительного баланса (передаточного акта) правопреемника по обязательствам, вытекающим из концессионных соглашений и договоров аренды, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением о солидарном взыскании с ответчиков - ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>), ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>), ООО «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженности в размере 3 240 678 руб. 59 коп. (с учетом принятых судом в судебном заседании 07.05.2019 уточнений).

Ответчики возражали против солидарного взыскания задолженности.

В силу частей 1, 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.

Исходя из положений пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Если из передаточного акта усматривается, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то к солидарной ответственности должны привлекаться общества, созданные в результате реорганизации, включая общество, из которого выделилось новое общество (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) реорганизовано в форме выделения на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общество с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемого общества к вновь образованным в результате разделения обществам в соответствии с разделительным балансом.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 14.12.2018 в материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 11.01.2018 поступили истребованные судом документы:

- разделительный баланс общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>, п. Кедровый Красноярского края), составленный при реорганизации путем выделения общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- передаточный акт, составленный при реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>, п. Кедровый Красноярского края) путем выделения общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Из разделительного баланса общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) составленного по состоянию на 31.12.2014 (утвержденного общим собранием учредителей (протокол №10 от 17.02.2015)) при реорганизации путем выделения общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>), следует, что обязательства реорганизуемого общества перед кредитором – администрацией поселка Кедровый Красноярского края, связанные с внесением платы по концессионным соглашениям и арендной платы по договорам аренды, перешли частично обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (раздел I), частично обществу с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (раздел II).

При этом разделительным балансом предусмотрено, что все права и обязанности, вытекающие из договоров, указанных в разделе I и разделе II, прекращаются у общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и возникают у создаваемых путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с момента их государственной регистрации в соответствии с ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Дата внесения записей в ЕГРЮЛ в отношении выделенных обществ – 27.05.2015.

Поскольку из разделительного баланса и передаточного акта не следует, что при их утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и его преемников, анализ указанных данных свидетельствует о пропорциональном соотношении распределения активов и обязательств, что не оставляет сомнений в добросовестности такого распределения и ликвидности распределенных активов, из разделительного баланса и передаточного акта возможно определить правопреемника по обязательствам, арбитражный суд соглашается с позицией ответчиков о необоснованности солидарного взыскания с ответчиков предъявленной ко взысканию задолженности.

Кроме того, судом учтено, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.03.2016 по делу №А33-4894/2015 произведена замена по делу № А33-4894/2015 первоначального должника - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) (решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.04.2015 по делу №А33-4894/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) в пользу Администрации поселка Кедровый Красноярского края взыскано 880 808 руб. 52 коп. задолженности по арендной плате).

Поскольку согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, у ответчиков не имеется оснований для отказа от оплаты за пользование имуществом по концессионным соглашениям и договорам аренды.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о возможности взыскания задолженности по концессионным соглашениям и договорам аренды недвижимого и движимого имущества с каждого из ответчиков.

В материалы дела 14.02.2018 от ответчика – ООО «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО2 поступило заявление о частичном признании иска, согласно которому ответчик признает исковые требования в части задолженности по концессионным соглашениям в размере 969 781 руб. 54 коп. и в части задолженности по договорам аренды в размере 38 861 руб. 06 коп.

В материалы дела 12.04.2018 от ответчика – ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО2 поступило заявление о частичном признании иска, согласно которому ответчик признает исковые требования в части задолженности по договорам аренды в размере 1 298 147 руб. 50 коп.

ФИО5 (г. Красноярск) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Заявление принято к производству арбитражного суда, определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.05.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2018 (резолютивная часть определения от 09.06.2018) заявление ФИО5 (г. Красноярск) о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1, судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 09.10.2018.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.10.2018 (резолютивная часть определения от 09.10.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком на 18 месяцев до 09 апреля 2020 года введено внешнее управление, внешним управляющим должником утвержден ФИО1.

При этом в материалы дела 22.10.2018 от временного управляющего ООО «УК Городок» (ИНН <***>) ФИО1 поступил отзыв с возражениями относительно признания ответчиком – ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО2 исковых требований в части ввиду их противоречия закону и нарушению прав кредиторов общества.

В материалы дела 04.09.2018 от ответчика – ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице представителя по доверенности ФИО2 поступило заявление о частичном признании иска, согласно которому ответчик признает исковые требования в части задолженности по договорам аренды в размере 833 582 руб. 49 коп., указывает на пропуск срока исковой давности по некоторым из договоров аренды.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств. В этом случае Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации освобождает и суд от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется: в мотивировочной части решения указывается только на признание иска ответчиком и принятие признания судом (третий абзац пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено статьями 59 и 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, либо уполномоченные представители.

Полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе (часть 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель вправе совершать от имени представляемого лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

В доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на полное или частичное признание иска (часть 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, право представителя на полное или частичное признание иска должно быть специально оговорено в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе.

Следовательно, представитель вправе признать иск (полностью или частично) в арбитражном суде при наличии в доверенности указания на соответствующее право.

В приобщенных в материалы дела на имя ФИО2 доверенностях содержится полномочие указанного лица на признание иска.

Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 43 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ). При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд не принимает признания представителем ответчиков ФИО2 исковых требований в части, поскольку они нарушают права других лиц, в том числе кредиторов ООО «УК Городок» (ИНН <***>), находящегося в процедуре банкротства.

Кроме того, признание исковых требований представлено представителем ответчиков 14.02.2018, 12.04.2018 и 22.10.2018, без учета последующий уточнений истцом размера исковых требований (в судебном заседании 07.05.2019 суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнения исковых требований, согласно которым истец взыскивает с ответчиков в солидарном порядке задолженность в размере 3 240 678 руб. 59 коп.).

С учетом представленных в материалы дела документов, в том числе передаточного акта и разделительного баланса общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>), составленных по состоянию на 31.12.2014 (утвержденных общим собранием учредителей (протокол №10 от 17.02.2015)) при реорганизации путем выделения общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>), платежных поручений и выписки с расчетного счета ответчика - ООО «Управление ресурсами», подтверждающих частичную оплату задолженности, принимая во внимание решение Арбитражного суда Красноярского края от 14.04.2015 по делу №А33-4894/2015, учитывая дату внесения записей в ЕГРЮЛ в отношении выделенных обществ – 27.05.2015, а также довод ответчика – ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) о пропуске срока исковой давности по части договоров аренды, судом осуществлен перерасчет предъявленной ко взысканию задолженности, в результате которого судом установлена задолженность перед администрацией поселка Кедровый Красноярского края за пользование имуществом по концессионным соглашениям и договорам аренды у общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 912 480 руб. 03 коп., у общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1 270 089 руб. 27 коп., у общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1 008 642 руб. 60 коп.

На основании изложенного, с учетом исследования представленных доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в размере установленной судом задолженности.

Доводы ответчиков о злоупотреблении истцом правом в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенные в представленных в материалы дела 23.11.2018 заявлениях, оценены судом и отклоняются ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Однако реализация истцом своего права на судебную защиту в связи с наличием задолженности по концессионным соглашениям и по арендной плате за пользование ответчиками принадлежащим истцу имуществом не может расцениваться как злоупотребление правом.

Исходя из положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу администрации поселка Кедровый Красноярского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) 912 480 руб. 03 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу администрации поселка Кедровый Красноярского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 270 089 руб. 27 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу администрации поселка Кедровый Красноярского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 008 642 руб. 60 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 11 041 руб., с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 15 364 руб. 80 коп., с общества с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 12 199 руб. 20 коп.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

О.С. Тимергалеева