Постановление от 25 декабря 2017 г. по делу № А50-27449/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-7598/17

Екатеринбург 25 декабря 2017 г. Дело № А50-27449/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 г. Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шавейниковой О. Э., судей Рогожиной О. В., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская торгово-промышленная компания» (далее – общество «УСТПК», ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2017 по делу № А50-27449/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества «УСТПК» - Кошелев А.М. (доверенность от 09.01.2017), Шакурова И.Н. (доверенность от 24.11.2016).

Открытое акционерное общество «Кунгурский машиностроительный завод» (далее - общество «КМЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «УСТПК» о расторжении заключенного сторонами графика погашения задолженности от 09.08.2016, взыскании 57 183 857 руб. 91 коп. задолженности, 122 381 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты с 05.11.2016 по день фактического исполнения решения (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2017 принято к производству встречное исковое заявление общества «УСТПК» о признании договора уступки права требования от 02.02.2016 № 1, заключенного между обществом «КМЗ» и обществом «УСТПК» недействительным, а также


о признании недействительным графика погашения задолженности от 09.08.2016 в части обязательства об уплате 53 168 294 руб. 49 коп.

Определением суда от 28.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рустрой» (далее – общество «Рустрой»), Ли И.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2017 (судья Лядова Г.В.) исковые требования общества «КМЗ» в лице конкурсного управляющего Девятых Г.Я. удовлетворены частично: с ответчика по первоначальному иску в пользу общества «КМЗ» взыскано 57 183 857 руб. 91 коп. основного долга, 2 678 934 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2016 по 15.05.2017, а так же проценты за пользование с 16.05.2017 по день фактического исполнения решения суда, в удовлетворении остальной части требований отказано, в удовлетворении встречного иска общества «УСТПК» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 (судьи Полякова М.А., Дюкин В.Ю., Семенов В.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «УСТПК просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2016 № 1 в размере 53 168 294 руб. 49 коп. отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку заключен с должником-банкротом в период конкурсного производства без соответствующего решения собрания (комитета) кредиторов, оценки прав требования, публикации и проведения электронных торгов; заявитель полагает, что суды неправомерно применили к ничтожной сделке правовой режим оспоримой сделки; сделав вывод о ничтожности сделки , суды при этом отказали в удовлетворении требования о ее недействительности. Заявитель поясняет, что договор цессии не исполняется сторонами. Заявитель считает, что в действиях общества «УСТПК» по предъявлению требований о признании договора цессии недействительным отсутствует злоупотребление правом. Заявитель полагает, что судами не дана оценка доводам общества «УСТПК» о злоупотреблении правом со стороны общества «КМЗ», поскольку последнее, находясь в процедуре банкротства, заключило договор с нарушениями требования Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). По мнению заявителя, признание договора цессии недействительным приведет к восстановлению законного положения и не повлечет причинения кому-либо


вреда или иных неблагоприятных последствий, при это общество «КМЗ» будет иметь возможность осуществлять в дальнейшем взыскание задолженности с общества «Рустрой» либо реализовать это право требования на торгах.

Суд кассационной инстанции в силу положений ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность принятых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «КМЗ» (цедент) и обществом «УСТПК» (цессионарий) 02.02.2016 заключен договор уступки прав (цессии) № 1, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял на себя все права требования и обязанности по договору поставки от 03.11.2015 и договору поставки от 03.11.2015 № 1, заключенными между обществом «КМЗ» и обществом «Рустрой» в сумме 53 168 294 руб. 49 коп., задолженность составляет 53 168 294 руб. 49 коп.

По договору поставки от 09.12.2015 № 374, заключенному между обществом «КМЗ» (поставщик) и обществом «УСТПК» (покупатель), поставщик поставил покупателю продукцию технического назначения в общей сумме 91 008 137 руб. 52 коп., задолженность составляет 3 770 430 руб. 74 коп.

Между обществом «КМЗ» (арендодатель) и обществом «УСТПК» (арендатор) 01.02.2016 заключен договор аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от № 44, в соответствии с которым арендодатель передал в аренду арендатору автомобиль марки TAYOTA-CAMRY регистрационный номер Т 536 ЕТ 59, 2009 года выпуска, черного цвета, а также обязался своими силами оказывать услуги по его управлению и техническому обслуживанию, а арендатор принял обязательства по оплате в размере 923 руб. 72 коп. за один день работы, задолженность составляет 7389 руб. 76 коп.

Также 01.02.2016 между обществом «КМЗ» (арендодатель) и обществом «УСТПК» (арендатор) заключен договор аренды (субаренды) от № 119, согласно которому арендодатель передал арендатору в аренду сроком с 01.02.2016 по 29.02.2016 нежилое помещение общей площадью 48 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, г. Кунгур, ул. Просвещения, 11, а ответчик принял обязательства по оплате принятого помещения; задолженность составляет 1920 руб.

В последствии по договору аренды (субаренды) от 01.02.2016 № 121, по условиям которого истец (арендодатель) передал ответчику (арендатору) в аренду сроком с 01.02.2016 по 29.02.2016 нежилое помещение общей площадью 85, 32 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, г. Кунгур, ул. Просвещения, 11, а ответчик принял обязательства по оплате принятого помещения; задолженность составляет 6825 руб. 60 коп.


По договору аренды (субаренды) от 01.02.2016 № 120, согласно которому истец (арендодатель) передал ответчику (арендатору) в аренду сроком с 01.02.2016 по 29.02.2016 нежилое помещение общей площадью 54 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, г. Кунгур, ул. Просвещения, 11, а ответчик принял обязательства по оплате принятого помещения задолженность составляет 4320 руб.

Между обществом «КМЗ» (хранитель) и обществом «УСТПК» (поклажедатель) 10.03.2016 заключен договор хранения от № 15, в соответствии с которым хранитель принял на себя обязанность хранить передаваемые ему товарно–материальные ценности и возвращать их по требованию, а поклажедатель обязался оплачивать указанные услуги в размере 35 000 руб. 00 коп., задолженность составляет 224 677 руб. 32 коп.

В подтверждение указанной задолженности общества «УСТПК» перед обществом «КМЗ» в материалы дела представлены график погашения задолженности от 09.08.2016 и акт сверки дебиторской задолженности от 18.01.2017 к графику погашения задолженности.

Согласно подписанному 09.08.2016 обществом «КМЗ» и обществом «УСТПК» графику погашения задолженности на момент подписания графика задолженность ответчика перед истцом составила 63 181 868 руб. 32 коп., в том числе НДС и подлежала гашению в следующем порядке: 15 750 000 руб. 00 коп. в срок до 01.10.2016, 15 750 000 руб. 00 коп. в срок до 01.11.2016, 15 750 000 руб. 00 коп. до 15.12.2016, 15 931 868 руб. 32 коп. до 31.12.2016.

В результате нарушения графика платежей обществом «УСТПК», задолженность которого составила 57 183 857 руб. 91 коп., общество «КМЗ» направило в адрес ответчика предарбитражное предупреждение от 05.10.2016 с требованием о погашении задолженности в соответствии с графиком, которая по состоянию на 05.10.2016 составила 10 252 756 руб. 00 коп., а так же с указанием на то, что в случае неисполнения данных условий истец обратится в суд с иском о расторжении графика погашения задолженности и взыскании суммы долга.

Общество «КМЗ», ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по погашению задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности, обратилось в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым исковым заявлением.

Общество «УСТПК», в свою очередь, признавая первоначальные исковые требования в части взыскания задолженности по договорам аренды имущества и транспортного средства, хранения и договору поставки от 09.12.2015 № 374, ссылаясь на то, что договор уступки права требования является крупной сделкой, заключен с нарушением п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку требовалось одобрение единственного участника общества (Ли И.А.), а также на то, что на момент заключения договора цессии общество «КМЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура


конкурсного производства, в связи с чем при заключении договора уступки права требования необходимо было согласие собрания кредиторов с соблюдением порядка инвентаризации, оценки и реализации дебиторской задолженности должника, путем проведения электронных торгов в соответствии с Законом о банкротстве, отмечая, что конкурсным управляющим согласие конкурсных кредиторов должника на уступку права требования получено не было, обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском о признании договора уступки права требования

от 02.02.2016 № 1 недействительным, а также о признании недействительным графика погашения задолженности от 09.08.2016 в части обязательства об уплате 53 168 294 руб. 49 коп.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части взыскания задолженности и процентов, суды исходили из доказанности материалами дела задолженности в заявленной сумме и отсутствия доказательств исполнения обязательств ответчиком, а также из отсутствия основания для расторжения графика погашения задолженности от 09.08.2016. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 02.02.2016 и графика погашения задолженности от 09.08.2016 недействительными, как заключенных с нарушением Закона о банкротстве и Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом суды исходили из следующего.

Разрешая исковые первоначальные и встречные требования, суды, исходили из норм гражданского законодательства об исполнении обязательств, возникших связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 02.02.2016 № 1, договора поставки от 09.12.2015 № 374, договора аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.02.2016, договора аренды (субаренды) от 01.02.2016 № 119, договора аренды (субаренды) от 01.02.2016 № 121, договора аренды (субаренды) от 01.02.2016 № 120, договора хранения от 10.03.2016 № 15. Установив, что графиком погашения задолженности от 09.08.2016 стороны внесли изменения в порядок оплаты по ряду ранее заключенных договоров, пришли к выводу, что указанный график в соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделкой.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ

от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела


доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе график погашения задолженности от 09.08.2016, акт сверки задолженности от 18.01.2017, принимая во внимание, что обществом «УСТПК» не оспаривается факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки от 09.12.2015 № 374, договору аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.02.2016, договору аренды (субаренды) от 01.02.2016 № 119, договору аренды (субаренды) от 01.02.2016 № 121, договору аренды (субаренды) от 01.02.2016 № 120, договору хранения от 10.03.2016 № 15 и признается наличие задолженности перед обществом «КМЗ», установив отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения обязательств обществом «УСТПК» по оплате задолженности по названным договорам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований в указанной части. Установив, что действие графика погашения задолженности на момент рассмотрения спора прекращено, суды пришли к выводу об отсутствии основании для удовлетворения первоначальных исковых требований в части его расторжения.

Рассматривая встречные исковые требования общества «УСТПК» о признании договора уступки права требований от 02.02.2016 № 1 и графика погашения задолженности в части обязательств, перешедших по договору уступки права требования от 02.02.2016 № 1, в части суммы 53 168 294 руб. 49 коп. недействительным, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе


оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Из разъяснений, изложенных в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Под последующим одобрением сделки могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (абз. 2 п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

На основании п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах,


предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным Федеральным законом. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 указанного Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствие со ст. 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3-19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 названного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а именно на торгах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «КМЗ» (цедент) и обществом «УСТПК» (цессионарий) 02.02.2016 заключен договор уступки прав (цессии) № 1, согласно которому цедент уступил цессионарию права и обязательства по договору поставки от 03.11.2015 б/н и 03.11.2015 № 1 к обществу «РуСтрой» в общей сумме 53 168 294 руб. 49 коп.

На основании п. 2.3. договора за уступаемое право цессионарий обязан произвести расчеты в размере 53 168 294 руб. 49 коп. в течение 20 дней с момента подписания договора.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2015 по делу № А50-17860/2014 общество «КМЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, установив, что согласно бухгалтерскому балансу общества «УСТПК» за 12 месяцев 2015 года стоимость активов общества составляла 65 401 руб., цена уступаемого права составляет 53 168 294 руб. 49 коп., суды заключили, что спорная сделка обладает признаками крупной. Проанализировав положения устава общества «УСТПК», установив, что из названного устава общества не усматривается обязанность директора предварительно согласовывать заключение сделки при превышении определенной суммы стоимости спорной сделки, принимая во внимание, что


обществом «УСТПК» не доказано нарушение спорной сделкой его прав или охраняемых законом интересов или его участников, а также, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, учитывая отсутствие доказательств того, что спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, а также того, что ответчик знал или должен был знать, что сделка совершена в отсутствие её одобрения участником общества, суды не усмотрели оснований для признания договора уступки прав требований недействительной сделкой в связи с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Установив, что спорный договор заключен сторонами в период нахождения общества «КМЗ» в процедуре банкротства, принимая во внимание отсутствие доказательств согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) на уступку права требования, а также доказательств отчуждения прав требования, являющихся предметом договора уступки прав (цессии) от 02.02.2016, в соответствии с установленным законодательством о банкротстве порядком путем продажи не торгах, суды констатировали наличие оснований полагать заключенную сторонами сделку, не отвечающей требованиям Закона о банкротстве.

Между тем, учитывая публичный характер сведений о банкротстве общества «КМЗ», осведомленность общества «УСТПК» о нахождении общества «КМЗ» в процедуре банкротства и необходимости соблюдения ограничений, установленных законодательством о банкротстве при совершении должником сделок, установив, что в течение длительного времени с момента заключения спорной сделки общество «УСТПК» своими действиями по частичному погашению долга, подписанию графика погашения задолженности, давало основание обществу «КМЗ» полагаться на действительность сделки; до предъявления встречного иска общество «УСТПК» признавало наличие обязательств по договору уступки прав требований, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 02.02.2016 и графика погашения задолженности от 09.08.2016 недействительными, применительно к положениям ст. 10, п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами также принято во внимание отсутствие информации об оспаривании договора уступки прав требований от 02.02.2016 в рамках дела о банкротстве общества «КМЗ», что могло бы свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов конкурсных кредиторов общества «КМЗ».

При таких обстоятельствах, исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, установив отсутствие оснований для признания договора уступки права требований от 02.02.2016 № 1 и графика погашения задолженности в части обязательств, перешедших по договору уступки права требований от 02.02.2016 № 1 недействительными, учитывая признание обществом «УСТПК» первоначальных исковых требований в части взыскания задолженности по договорам аренды имущества и транспортного средства,


хранения и договору поставки от 09.12.2015 № 374, принимая во внимание, что установленные графиком погашения задолженности сроки истекли (31.12.2016), суды пришли к выводу о взыскании с общества «УСТПК» суммы основного долга в размере 57 182 857 руб. 91 коп. Рассматривая требование общества «КМЗ» о взыскании с общества «УСТПК» процентов за пользование чужими денежными средствами, скорректировав представленный обществом «КМЗ» расчет процентов с учетом графика платежа за период с 01.10.2016 по 15.05.2017, руководствуясь ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о взыскании с общества «УСТПК» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 678 934 руб. 96 коп. за период с 01.10.2016 по 15.05.2017, а также процентов с 16.05.2017 по день фактического исполнения решения суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела, при этом они являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены. Довод заявителя кассационной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом со стороны общества «КМЗ», подлежит отклонению, поскольку носит предположительный характер и не нашел своего подтверждения (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с п. 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у общества «КМЗ» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Напротив, суды обеих инстанций указали, что действуя разумно и добросовестно, будучи осведомленным о нахождении общества «КМЗ» в процедуре банкротства, общество «УСТПК» не проявило должную осмотрительность при совершении оспариваемой сделки, в последующем полагало себя связанным обязательствами по указанной сделке, подписав график погашения задолженности от 09.08.2016. В связи с этим, а также приняв во внимание, что о наличии пороков сделки общество «УСТПК» заявило после предъявления обществом «КМЗ» иска о взыскании с общества «УСТПК» задолженности по договору уступки прав (цессии) от 02.02.2016,


суды правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований. Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику, судом округа признается несостоятельной, поскольку обстоятельства, изложенные в указанных судебных актах, не являются аналогичными обстоятельствам настоящего дела. Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и о неверном применении норм права не свидетельствуют; по своей сути доводы заявителя выражают несогласие участника процесса с произведенной судами оценкой доказательственной базы по конкретному делу. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2017 по делу № А50-27449/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью

«Урало-Сибирская торгово-промышленная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи О.В. Рогожина

Н.А. Артемьева