Постановление от 19 января 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

____________________________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А82-3304/2023 20 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В., судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии представителя от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 16.10.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2025 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по делу № А82-3304/2023

по заявлениям Федеральной налоговой службы России в лице

Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области и конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Городской дорожный центр» (7602127335, ОГРН: <***>) ФИО3 о признании сделок должника недействительными и о применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Родос-Сервис Плюс»,

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Городской дорожный центр» (далее – ООО «ГДЦ», Общество, должник) в Арбитражный суд Ярославской области поступили заявления Федеральной

налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее – уполномоченный орган) и конкурсного управляющего ООО «ГДЦ» ФИО3 о признании недействительными сделками договора цессии от 09.02.2023 № 09-02, заключенного Обществом (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) по уступке права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Родос-Сервис Плюс» (далее – ООО «Родос-Сервис Плюс», Компания), и подписанного сторонами 09.02.2023 соглашения о зачете требований, и о применении последствий недействительности сделок.

Заявления мотивированы совершением спорных сделок с целью вывода активов (дебиторской задолженности) из собственности должника и причинения тем самым вреда имущественным правам его кредиторов, а также оказанием предпочтения удовлетворению требований ФИО1 по отношению к требованиям иных кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 04.06.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025, признал договор цессии и соглашение о зачете недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 34 353 923 рублей 24 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.06.2025 и постановление от 29.09.2025 и принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на ошибочность выводов судов о причинении спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов и о наличии у сторон цели причинения такого вреда. Так, производство по предыдущему делу о банкротстве ООО «ГДЦ» № А82-3273/2021 было прекращено определением от 25.02.2023 (резолютивная часть от 02.02.2023) в связи с полным погашением требований кредиторов, то есть восстановлением платежеспособности должника, наступление у которого признаков неплатежеспособности могло наступить не ранее, чем по истечении трех месяцев с даты прекращения производства по указанному делу. На момент совершения сделок Общество не отвечало и признакам недостаточности имущества, поскольку на дату прекращения производства по делу № А82-3273/2021 у него имелись активы, достаточные для полного удовлетворения требований кредиторов в новом деле о банкротстве.

Как отмечает заявитель жалобы, стоимость уступленного права требования в сумме 34 353 923 рублей 24 копеек определена сторонами в размере 2 500 000 рублей исходя из его малой ликвидности, так как в отношении ООО «Родос-Сервис Плюс» было возбуждено дело о банкротстве, уступленное ФИО1 требование Компанией длительный период (с января 2019 года) не исполнялось, все принадлежавшие ей объекты недвижимости были обременены залогом; согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 17.02.2025 № 47/01/2025-1 рыночная стоимость уступленного должником права требования по состоянию на 09.02.2023 составляла 2 810 000 рублей. При этом

ФИО1 со ссылкой на статью 61.7 Закона о банкротстве заявлял о намерении перечислить на депозитный счет арбитражного суда либо на депозитный счет нотариуса 2 800 000 рублей рыночной стоимости права требования в целях последующего расчета по договору цессии, что поспособствовало бы мирному урегулированию настоящего спора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий должника ФИО3 и уполномоченный орган в письменных отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2025 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителя ФИО1, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «ГДЦ» в лице генерального директора ФИО1 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключили договор цессии от 09.02.2023 № 09-02, по которому цедент уступил цессионарию право требования с ООО «Родос-Сервис Плюс» 31 230 839 рублей 31 копейки основного долга и 3 123 083 рублей 93 копеек пеней, возникших из договора подряда от 01.11.2018 № 6/2018 и подтвержденных решением Арбитражный суд Ярославской области от 27.07.2020 по делу № А82-24331/2019. В пункте 6 договора стороны согласовали, что обязательство перед ФИО1 погашается Компанией в порядке и сроки, предусмотренные договором. Общество принимает на себя поручительство за Компанию перед ФИО1 сроком на пять лет.

ООО «ГДЦ» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО1 09.02.2023 подписали соглашение о зачете при уступке права требования, по условиям которого прекращается задолженность Общества перед ФИО1, образовавшаяся в результате погашения за Общество 2 500 000 рублей в счет оплаты за уступленное право требования по договору цессии.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 01.03.2023 по заявлению ООО «ТК-Виктория» возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГДЦ»; определением от 29.08.2023 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 16.04.2024 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав договор цессии и соглашение о зачете совершенными с целью вывода активов (дебиторской задолженности) из собственности должника в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов, а также повлекшими оказание предпочтения удовлетворению требований ФИО1 по отношению к требованиям иных кредиторов должника, его конкурсный управляющий ФИО3 и конкурсный кредитор – уполномоченный орган – оспорили законность данных сделок в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

Понятие вреда закреплено в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которой под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассмотренном случае оспоренные договор цессии и соглашение о зачете совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому для признания данных сделок недействительными на основании указанной нормы подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате их совершения такого вреда) и осведомленность об этом другой стороны сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент заключения договоров цессии у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника в рамках рассматриваемого дела о банкротстве и до настоящего времени не погашены. Поскольку Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности должника в случае прекращения им расчетов с кредиторами, то есть прекращения исполнения денежных обязательств, срок исполнения которых наступил (статья 2 Закона о банкротстве), суды верно признали должника на момент совершения сделок обладавшим признаками неплатежеспособности.

Суды учли, что судебные акты о взыскании с ООО «ГДЦ» задолженности в пользу ООО «ТК-Виктория» в сумме более 96 миллионов рублей и в пользу ФИО4 в сумме 794 357 рублей приняты в 2021 и 2022 годах – до прекращения производства по предыдущему делу о банкротстве Общества, также имелись неисполненные денежные обязательства перед уполномоченным органом и ассоциацией «Саморегулируемая

организация «Объединение строителей Ярославской области»; возбужденные в отношении Общества исполнительные производства окончены в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей. При этом требования кредиторов в предыдущем деле о банкротстве должника были погашены ФИО1 лишь частично в объеме, достаточном для прекращения производства по делу, что не позволяет прийти к выводу о благополучном финансовом состоянии Общества; в то же время наличие неисполненных требований перед иными кредиторами повлекло возбуждение в скором времени нового дела о банкротстве.

Констатировав причинение сделками по совершению цессии и зачета вреда имущественным интересам кредиторов должника и осведомленность об этом другой стороны сделок – ФИО1 – суды, в числе прочего, учли, что последний, как генеральный директор и единственный участник Общества в силу прямого указания пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве являлся заинтересованным по отношению к нему лицом.

Судебные инстанции также посчитали предусмотренную сторонами в договоре цессии цену уступаемого права требования (2 500 000 рублей) существенно заниженной.

Представленный ответчиком отчет об оценке № 47/01/2025-1 не принят судами в качестве надлежащего доказательства действительной рыночной стоимости дебиторской задолженности в отсутствие в отчете сведений об аналогах объекта оценки и без учета имущественного положения ООО «Родос-Сервис Плюс». В свою очередь, из представленного конкурсным управляющим экспертного заключения от 11.03.2025 № 1105-02 суды также сочли не представляющимся возможным установить рыночную стоимость уступленного права требования к Компании с учетом того, что заключение не содержит обоснование определения интегрального показателя и сведений о произведенных расчетах.

Суд первой инстанции ставил перед участвующими в деле лицами вопрос о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости права требования, от проведения которой стороны отказались.

В то же время, как установили суды двух инстанций, уступленная ФИО1 дебиторская задолженность в размере 34 353 923 рублей 24 копеек была погашена в его пользу за Компанию обществом с ограниченной ответственностью «ТД Олимпика» в августе, ноябре и декабре 2023 года; право требования к Компании уступлено ФИО1 спустя неделю после объявления резолютивной части определения о прекращении производства по предыдущему делу о банкротстве Общества и по истечении трех дней после опубликования ООО «ТК-Виктория» в ЕФРСБ сообщения о намерении обратиться в суд с новым заявлением о признании должника банкротом. Кроме того, в качестве оплаты по договору цессии сторонами предусмотрено прекращение задолженности Общества перед ФИО1, образовавшейся в результате погашения за Общество по платежному поручению от 16.01.2023 № 202 2 500 000 рублей в счет оплаты за уступленное право требования по договору цессии; однако указанное платежное поручение на сумму 4 980 775 рублей 49 копеек было представлено в качестве доказательства погашения ФИО1 требования, включенного в реестр требований кредиторов в предыдущем деле о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что определением от 10.07.2023 (резолютивная часть от 22.06.2023) Арбитражный суд Ярославской области прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Родос-Сервис Плюс»

в связи с утверждением мирового соглашения; в рамках указанного дела требования

Общества в сумме спорной дебиторской задолженности, уступленной по цессии, были включены в реестр требований кредиторов; впоследствии в реестре требований кредиторов произведена замена кредитора – ООО «ГДЦ» на его правопреемника – ФИО1 Уступленная ФИО1 дебиторская задолженность была погашена в полном объеме.

Установленные обстоятельства в виде удовлетворения ФИО1 своих требований путем проведения их зачета признаны судами свидетельствующими о причинении вреда имущественным интересам кредиторов с учетом того, что сумма уступленной дебиторской задолженности была перечислена в пользу ответчика в полном объеме, в то время как при перечислении денежных средств непосредственно должнику, его кредиторы могли получить соответствующее удовлетворение их требований.

ФИО1, как заинтересованное лицо, обоснованно признан судами осведомленным о неблагополучном финансовом состоянии должника и, как следствие – о причинении в результате фактически безвозмездной уступки ответчику дебиторской задолженности и зачета соответствующего права требования вреда имущественным правам кредиторов. Суды признали действия сторон сделок направленными на вывод актива из имущественной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, лишившихся возможности получения удовлетворения своих требований за счет выбывшего актива.

Установленная по отношению к должнику заинтересованность ответчика позволяет как презюмировать его осведомленность о цели совершения оспариваемых сделок, так и перенести на него обязанность доказывания обратного. Между тем в материалы дела не представлено доказательств, исключающих осведомленность ФИО1 о противоправной цели совершения сделок цессии и зачета требований.

Таким образом, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора цессии и соглашения о зачете от 09.02.2023 в качестве сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и для признания таких сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды сочли соглашение о зачете совершенным с предпочтением удовлетворению требований ФИО1 по отношению к требованиям иных кредиторов должника.

По правилам абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Сделка с предпочтением, совершенная не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 этой статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В данном случае соглашение о зачете заключено в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, когда не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента, а достаточно установить, что спорная сделка повлекла за собой оказание предпочтения кредитору, получившему удовлетворение своих требований, по отношению к удовлетворению требований других кредиторов должника.

С учетом того, что посредством проведения зачета требований по соглашению от 09.02.2023 прекращено обязательство Общества по погашению задолженности перед ФИО1, подлежавшая включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в порядке очередности, предусмотренной в Законе о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о получении ФИО1 предпочтительного удовлетворения своих требований по отношению к требованиям иных кредиторов с более ранним сроком исполнения, которые были включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом суды учли, что ФИО1, как руководитель и единственный участник Общества, должен был располагать сведениями о его неудовлетворительном финансовом состоянии и о наличии непогашенных денежных обязательств перед иными кредиторами.

Наличие совокупности условий, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, позволило судам на законных основаниях признать оспоренное соглашение о зачете недействительной сделкой, как совершенной с предпочтением погашения требования ФИО1 по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника.

При решении вопроса о применении последствий недействительности сделок суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, приняв во внимание исполнение ООО «ТД Олимпика» за Компанию обязательства по погашению в пользу ФИО1 задолженности в размере 34 353 923 рублей 24 копеек во исполнение утвержденного в деле о ее банкротстве мирового соглашения до признания договора цессии недействительным, в качестве применения последствий недействительности сделок взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника 34 353 923 рубля 24 копейки.

Суды учли правовую позицию, приведенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13, согласно которой при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки, и цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника. В случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор – потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, статья 61.7 Закона о банкротстве не подлежит применению к спорным правоотношениям. Приведенная норма Закона о банкротстве содержит специальное правило защиты от конкурсного оспаривания сделок, согласно которому арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Таким образом, основанием для отказа в признании сделки недействительной является, прежде всего, возврат имущества (либо его стоимости) в конкурсную массу должника, что позволит его реализовать и за счет вырученных средств удовлетворить требования кредиторов. Однако такие действия ФИО1 не совершены; условия, предусмотренные статьей 61.7 Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае не соблюдены.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что размер уступленной должником дебиторской задолженности многократно превышает предлагаемую ответчиком для возмещения денежную сумму.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по делу № А82-3304/2023

оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Елисеева

Судьи Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова