Решение от 8 июня 2018 г. по делу № А56-85284/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85284/2016
09 июня 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  17 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  09 июня 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дашковской С.А.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Коноваленко Я.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "Содружество 57" (ОГРН:  <***>)

ответчик: ФИО1

третье лицо: ООО "Гесем"

о взыскании убытков

при участии от истца и ООО "Гесем" ФИО2 (доверенности                                 от 06.05.2015 и от 01.11.2016), ФИО1 (паспорт) и его представителя        ФИО3 (доверенность от 03.07.2017),  



установил:

ООО «Содружество 57» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд            с иском к ФИО1 о взыскании 600 000 руб. убытков, причиненных Обществу в период с 01.01.2015 по 31.03.2015.

Определением от 16.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Гесем».

Решением от 27.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2017 принятые судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик в отзыве возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на недоказанность обстоятельств, являющихся основанием для взыскания       с него убытков в заявленном размере.

В судебном заседании представитель Общества и ООО "Гесем" поддержал заявленные требования; ФИО1 и его представитель подтвердили доводы, изложенные  в отзыве.

Судом установлено, что до 14.07.2014 ФИО1 занимал должность  генерального директора Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.07.2014 полномочия ФИО1 в указанной должности прекращены. Генеральным директором Общества избран ФИО4

Общество (арендодатель) в лице генерального директора ФИО4                  и ООО «Гесем» (арендатор) заключили договор аренды от 16.12.2014 № 02/2014 (далее – Договор), согласно которому арендодатель передает,  а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения 12-Н, расположенного по адресу: <...>, лит. А., общей площадью 688 кв.м. для использования под вещевую ярмарку. Вышеуказанное помещение передано арендатору по акту от 30.12.2014.

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что арендная плата устанавливается              в размере 200 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 4.1.1 Договора арендодатель обязан осуществлять вывоз бытовых отходов, оказывать безвозмездные услуги по поддержанию в рабочем состоянии освещения, отопления, водоснабжения, обеспечивать силовой электроэнергией.

Общество, ссылаясь на то, что ФИО1 в отсутствие полномочий генерального директора препятствовал исполнению условий Договора посредством недопуска арендатора в арендуемое помещение, в результате чего Обществом не получен доход за январь, февраль и март 2015 года в общей сумме 600 000 руб., обратилось с настоящим иском  в арбитражный суд.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пунктах 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление N 62) указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. По делам     о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ              от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, основанием для взыскания с ответчика убытков может служить нарушение обязанности директора действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно и возникновение у Общества ущерба в результате действий (бездействия) ответчика.

Следовательно, ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности только при доказанности виновности его действий (их неразумности и недобросовестности), и в частности – осуществление им этих действий за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности, как предпринимательской, а также исключительно     с намерением причинить вред Обществу.

В рассматриваемый период ответчик не являлся избранным в установленном порядке директором Общества.

Доводы истца сводятся к утверждению о совершении ФИО1 самоуправных действий, т.е. об обстоятельствах, влекущих ответственность данного лица по основаниям, отличным от оснований, предусмотренных нормами статьи 53 ГК РФ и Закона.

Из материалов дела следует и установлено вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делам №№ А56-18056/2016, А56-19845/2016, А56-33942/2017, что решение общего собрания участников Общества от 14.07.2014 было обжаловано ФИО1 в судебном порядке (дело № А56-82381/2014). Решением от 31.08.2015 по названному делу в удовлетворении иска отказано. Данное судебное решение вступило в силу 16.12.2015 вследствие отказа самого ФИО1 от апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах суды исходили из того, что до 16.12.2015                       у ФИО1 были основания полагать, что он исполняет обязанности исполнительного органа Общества.

Кроме того, из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2015 по делу № А56-72114/2014 следует, что до заключения Договора ООО «Гесем» пользовалось вышеназванным нежилым помещением на основании ранее действовавших договоров аренды,                  в частности, на основании договора аренды от 19.12.2013 № 69/13-14-14 (далее – Договор от 19.12.2013), заключенного от имени Общества ФИО1 на срок      до 30.12.2014.

Этим же судебным актом установлены факты заключения ООО «Гесем» договоров субаренды занимаемых помещений с шестнадцатью субарендаторами.

Пунктом 2.2.9 Договора от 19.12.2013 предусмотрено, что арендатор               (ООО «Гесем») обязуется  не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных по договору имущественных прав, в частности, переход их к иному лицу (договоры залога, субаренды, внесения права на аренду объекта в уставный капитал предприятия) без письменного разрешения арендодателя. Арендатор обязан уведомить арендодателя       в трехдневный срок о заключения договора субаренды, приложив подлинник заключенного договора субаренды, а также письменно уведомлять арендодателя обо всех изменениях и дополнениях к договору субаренды. 

Доказательства наличия письменного разрешения Общества на заключение договоров субаренды ООО «Гесем» не представлены.

В силу правил части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вышеупомянутыми судебными актами, не нуждаются в повторном доказывании.

Принимая во внимание истечение по состоянию на 01.01.2015 срока действия Договора от 19.12.2013, отсутствие согласия Общества на сдачу в субаренду помещений, переданных истцом ООО «Гесем», оспаривание ФИО1 полномочий ФИО4 как генерального директора Общества и наличие                  у ответчика оснований  полагать, что он исполняет обязанности исполнительного органа Общества, суд не находит признаков недобросовестного и неразумного поведения в действиях ФИО1, направленных на освобождение арендуемых ООО «Гесем» и переданных в субаренду помещений, т.е. на прекращение использования имущества Общества без установленных законом оснований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

В рассматриваемом случае заявленная сумма убытков равна величине арендной платы, причитающейся Обществу по Договору за период с 01.01.2015 по 31.03.2015.

Между тем, само Общество указывает, что «03.01.2015 ФИО1 незаконно «выгнал»  ООО «Гесем» из арендуемого у ООО «Содружество 57» помещения,        ООО «Гесем» как арендатор ООО «Содружество 57» получило доступ в арендуемую часть нежилого помещения 12-Н лишь 06.03.2015».

Арендная плата по Договору не является для истца реальным ущербом.

При этом из материалов дела не следует, что при определении размера упущенной выгоды Обществом учтены разумные расходы, связанные с получением дохода от сдачи имущества в аренду, в частности, связанные с исполнением обязанностей по  осуществлению вывоза бытовых отходов, оказанием услуг по поддержанию в рабочем состоянии освещения, отопления, водоснабжения,  предусмотренных пунктом 4.1.1  Договора.

Обществом не опровергнуты доводы ответчика о необходимости уплаты                в спорный  период обязательных платежей в бюджет, оплаты охранных и  коммунальных услуг, внесения платы за техническое обслуживание, осуществления выплат по трудовым договорам, т.е. несения расходов в общей сумме, лишение которой исключает возможность получения  дохода в заявленном размере.

Поскольку истцом не доказана совокупность условий, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения убытков, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Дашковская С.А.