Решение от 17 мая 2019 г. по делу № А36-13704/2018

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-13704/2018
г. Липецк
17 мая 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 мая 2019 года.


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старцевой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Черметметаллургремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании прекращенным залога ООО «Черметметаллургремонт» (ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/770101001) на долю уставного капитала ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 482501001) в размере 40 %, принадлежащую ФИО1 на праве собственности, установленного договором залога доли в уставном капитале от 11.06.2015г., бланк серия 48 АА № 0793873, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2154827172487 от 25.06.2015г., взыскании с ООО «Черметметаллургремонт» 6000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Новолипецкий завод сварной балки», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области, нотариуса нотариального округа Липецкого района Липецкой области ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «УралТехИмпорт»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - адвокат на основании ордера от 04.02.2019г. (л.д. 64),

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Черметметаллургремонт» (далее - ответчик) о признании прекращенным залога ООО «Черметметаллургремонт» (ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/770101001) на долю уставного капитала ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 482501001) в размере 40 %, принадлежащую ФИО1 на праве собственности, установленного договором залога доли в уставном капитале от 11.06.2015г., бланк серия 48 АА № 0793873, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2154827172487 от 25.06.2015г., взыскании с ООО «Черметметаллургремонт» 6000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Определением от 19.12.2018г. суд принял к рассмотрению исковое заявление и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Новолипецкий завод сварной балки», Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области, нотариуса нотариального округа Липецкого района Липецкой области ФИО2

Определением от 15.03.2019г. в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Черметметаллургремонт» о прекращении производства по делу в связи с его неподведомственностью арбитражному суду отказано, поскольку с учетом предмета спора и положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд пришел к выводу, что иск о прекращении обременения в виде залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является корпоративным спором в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 62, 63, 78 - 80).

Определением от 20.03.2019г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «УралТехИмпорт».

В настоящем судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал по ранее изложенным основаниям.

В настоящее судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились. Учитывая наличие в материалах дела уведомлений органа почтовой связи, размещение определения об отложении судебного разбирательства от 23.04.2019г. в сети Интернет, арбитражный суд считает, что ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела и оценив имеющиеся доказательства, считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно сведениям о юридическом лице по состоянию на 10.12.2018г. ФИО1 является одним из учредителей ООО «Новолипецкий завод сварной балки», доля которого составляет 40 % уставного капитала указанного общества (л.д. 27).

На основании договора поставки и монтажа № 15/03ПМ-6 от 12.05.2015г., заключенного между ООО «УралТехИмпорт» (поставщик) и ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (покупатель), поставщик принял обязательства поставить, а покупатель - принять и оплатить товар, наименование, технические характеристики, количество, стоимость и срок поставки которого указаны в спецификации № 1, а именно, автоматической линии для сварки балки, машины технической резки для прямого реза, установки стыковой сварки листового проката, торцефрезерного станка DX 1215 (л.д. 15 - 20).

11.06.2015г. ФИО1 и ООО «Черметметаллургремонт» заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Новолипецкий завод сварной балки», составляющей 40% уставного капитала указанного общества, (бланк серия 48 АА № 0793873, л.д. 7 - 10), с целью обеспечения договора поставки и монтажа № 15/03ПМ-6 от 12.05.2015г., заключенного между ООО «УралТехИмпорт» (поставщик) и ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (покупатель), на сумму 709000 евро.

В силу пункта 5.1 договора № 3-1566 залога доли в уставном капитале ООО «Новолипецкий завод сварной балки» от 11.06.2015г. основанием прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом основного обязательства.

Согласно акту № 1 выполненных работ и приемки оборудования по качеству от 21.01.2016 г., акту приема-передачи оборудования № 1 от 17.10.2015 г., акту № 2 приема-передачи оборудования от 14.12.2015г. третьим лицом ООО «НЗСБ» было поставлено оборудование и произведен его монтаж (л.д. 21 - 23).

Кроме того, при рассмотрении дела было установлено, что указанный товар был передан ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (продавец) в адрес ООО «Черметметаллургремонт» (покупатель) на основании договора купли-продажи оборудования (будущей вещи) № 1 от 12.05.2015г. в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2017г. по акту приема-передачи оборудования от 31.08.2015г. (л.д. 102 - 118).

17.11.2017г. истцом в адрес ответчика направлена претензия от 15.11.2017г. с требованием направить в установленном порядке заявление в целях прекращения обременения залогом доли в уставном капитале ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (л.д. 11 - 14).

Полагая, что обеспеченное залогом основное обязательство полностью выполнено, ФИО1 обратился к ООО «Черметметаллургремонт» с настоящим исковым заявлением.

Статьей 358.15 ГК РФ предусмотрено, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Согласно норме пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).

Доля в уставном капитале предоставляет участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагает на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 3).

Вышеназванной статьей закона об обществах также установлено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Об обременении спорной доли залогом в установленном порядке внесены сведения в ЕГРЮЛ, что подтверждается представленными Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области материалами регистрационного дела в отношении ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (л.д. 47 - 59).

Из пояснений регистрирующего органа следует, что заявление о снятии обременения в виде залога с доли участника ООО «НЗСБ» ФИО1 не поступало (л.д. 44 - 46).

Нотариусом нотариального округа Липецкого района Липецкой области ФИО2 факт нотариального удостоверения договора залога доли в уставном капитале ООО «Новолипецкий завод сварной балки» не оспаривался (л.д. 42).

Письмом ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года № 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ» также разъяснено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после 1 января 2016 года погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Пунктом 1 части 1 статьи 352 ГК РФ в качестве одного из оснований прекращения залога установлено то, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Факт исполнения договора поставки и монтажа № 15/03ПМ-6 от 12.05.2015г., заключенного между ООО «УралТехИмпорт» (поставщик) и ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (покупатель), а также договора купли-продажи оборудования (будущей вещи) № 1 от 12.05.2015г. в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2017г., заключенного между ООО «Новолипецкий завод сварной балки» (продавец) и ООО «Черметметаллургремонт» (покупатель), третьими лицами не оспаривался.

С учетом указанного, суд усматривает основания для признания прекращенным залога общества с ограниченной ответственностью «Черметметаллургремонт» на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Новолипецкий завод сварной балки» в размере 40 %, принадлежащую ФИО1 на праве собственности.

При этом, судом принимается во внимание, что определением от 22.02.2019г. принято к производству заявление о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) по делу № А36-1959/2019.

Определением от 22.02.2019г. удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО1 совершать какие-либо сделки, связанные с отчуждением, передачей в залог принадлежащей ему доли участия в ООО «Новолипецкий завод сварной балки» в размере 40%, а также запрета МИФНС №6 по Липецкой области производить регистрацию перехода права на принадлежащую ФИО1 долю участия в ООО «Новолипецкий завод сварной балки» в размере 40 %.

Определением от 05.04.2019г., резолютивная часть которого оглашена 25.03.2019г., ФИО1 признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина.

Исходя из того, что материалами дела подтверждается прекращение обеспеченного залогом обязательства, в силу пункта 1 части 1 статьи 352 ГК РФ имеются основания для прекращения залога на долю уставного капитала общества.

Поскольку прекращение залога на долю уставного капитала общества не влечет ее отчуждение или передачу в залог, а равно регистрацию перехода права на принадлежащую истцу долю уставного капитала общества, принятые на основании определения от 22.02.2019г. обеспечительные меры не препятствуют рассмотрению по существу настоящего дела.

Частью 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ установлено, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Следовательно, признание залога прекращенным направлено на обеспечение исполнимости определения от 22.02.2019г. по делу № А36-1959/2019, так как исключает возможность обращения взыскания на заложенное имущество, а также возможность залогодержателя, в отношении которого запреты не установлены, реализовывать права участника общества в обход принятых обеспечительных мер.

Проанализировав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд усматривает основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом на основании чека-ордера от 31.10.2018г. расходы на оплату государственной пошлины в размере 6000 руб. взыскиваются с ответчика.

Руководствуясь статьями 101-110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать прекращенным залог общества с ограниченной ответственностью «Черметметаллургремонт» (ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/770101001) на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Новолипецкий завод сварной балки» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 482501001) в размере 40 %, принадлежащую ФИО1 на праве собственности, установленный договором залога доли в уставном капитале от 11.06.2015г., бланк серия 48 АА № 0793873, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2154827172487 от 25.06.2015г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Черметметаллургремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Никонова Н.В.