Решение от 24 октября 2024 г. по делу № А43-555/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-555/2024

Нижний Новгород 24 октября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2024.

Полный текст решения изготовлен 24.10.2024.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-99)

при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой Л.В.,

секретарем Круско М.А.

с участием представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 10.01.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 30.10.2023)

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Атерно"

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк"

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Луч" (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Аверс инжиниринг" (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "СНГ-ЕК" (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "КЭ" (ИНН <***>), акционерное общество "Флаг Альфа" (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Торгово-Монтажная компания "Защита" (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Техсервис" (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Донстрой-61" (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "АльфаСтрой" (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Русполитерм" (ИНН <***>), акционерное общество "Альфа-Банк" (ИНН <***>),



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Атерно" (далее – ООО "Атерно", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее – Банк) о признании недействительным (ничтожным) договора комплексного банковского обслуживания, открытия банковского счета от 21.11.2023 № 40702810803000177803 и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 10, 53, 166, 167, 168, 422, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспоренный договор от имени ООО "Атерно" подписан неуполномоченным лицом при злоупотреблении правом.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "Луч", общество с ограниченной ответственностью "Аверс инжиниринг", общество с ограниченной ответственностью "СНГ-ЕК", общество с ограниченной ответственностью "КЭ", акционерное общество "Флаг Альфа", общество с ограниченной ответственностью "Торгово-Монтажная компания "Защита", общество с ограниченной ответственностью "Техсервис", общество с ограниченной ответственностью "Донстрой-61", общество с ограниченной ответственностью "АльфаСтрой", общество с ограниченной ответственностью "Русполитерм", акционерное общество "Альфа-Банк".

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования. Ответчик и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания на иную дату.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 26.09.2024 объявлен перерыв до 10.10.2024 до 10 часов 45 минут.

В указанное время судебное заседание продолжено в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании после перерыва представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит суд признать недействительным договор комплексного банковского обслуживания, открытия банковского счета от 21.11.2023 № 40702810803000177803 со ссылкой на статьи 53, 168, 422, 432, 433, 846 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4.1 Инструкции Центрального Банка Российской Федерации от 30.05.2014 № 153-И "Об открытии и закрытии банковский счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (т. 2 л.д. 89-90).

Представитель ответчика в судебном заседании после перерыва в удовлетворении требований истцу просит отказать.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав полномочных представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующему.

Как видно из документов, в банк поступили заявления от 20.11.2023 о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line и от 15.12.2023 о предоставлении комплексного банковского обслуживания и открытии банковского счета, подписанные ФИО5 от имени ООО "Атерно".

По сведениям об открытых банковских счетах, сформированных Межрайонной инспекцией ФНС России № 20 по Нижегородской области, в приволжском филиале ПАО «Промсвязьбанк» 15.12.2023 открыт расчетный счет ООО "Атерно" № 40702810803000177803.

Указав, что ООО «Атерно» в лице генерального директора ФИО5 договор (заявления) на открытие указанного расчетного счета и заявление о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line от 20.11.2023 не подписывало, не обращалось в Банк с заявлением об открытии указанного расчетного счета, не предоставляло никакие документы (копии паспорта генерального директора, учредительные документы) для открытия счета и не давало поручений на совершение по ним операций, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 названного кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков ( пункт 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 31 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности" расчеты через кредитные организации осуществляются по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России.

В пунктах пункта 1.1 и 1.2 Инструкции Банка России от 30.06.2021 № 204-И "Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)" (далее – Инструкция № 204-И) открытие юридическим лицам банковских счетов должно производиться кредитными организациями при условии наличия у клиентов правоспособности (дееспособности). Основанием открытия счета являются заключение договора счета и осуществление идентификации в соответствии с Законом № 115-ФЗ.

Согласно пункту 1.5 Инструкции № 204-И должностные лица банка осуществляют сбор сведений и документов, необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации и банковскими правилами для открытия счета соответствующего вида, проверку надлежащего оформления документов, полноты предоставленных сведений и их достоверности, наличия у клиента правоспособности (дееспособности), а также выполняют другие функции, предусмотренные настоящей инструкцией и банковскими правилами. Должностные лица банка могут быть одновременно лицами, уполномоченными проводить идентификацию клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарного владельца.

Пунктом 1.6 Инструкции № 204-И предусмотрено, что до открытия счета банк должен установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени, по поручению и (или) от имени другого лица, которое будет являться клиентом. В случае если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента и наличие у него соответствующих полномочий.

В силу пункта 7.1 Инструкции № 204-И в отношении каждого клиента банком должно формироваться юридическое дело, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Положение № 499-П содержит конкретный перечень документов и сведений, которые должны быть получены кредитной организацией при открытии расчетного счета.

Порядок открытия, ведения и закрытия счетов, идентификации, а также перечень документов и сведений, необходимых для открытия счета, порядок проверки достоверности и полноты представленных при открытии и ведении счета документов и прочее, помимо Инструкции № 204-И и Положения Банка России от 15.10.2015 № 499-П "Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее – Положение № 499-П) регулируются внутренними документами кредитной организации – банковскими правилами (пункты 1.4, 1.5, 1.8, 1.10, 3.1 инструкции № 204-И).

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется Банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

В рассмотренном случае для открытия расчетного счета менеджеру выездного обслуживания Банка предоставлены Устав ООО "Атерно" с отметкой налогового органа по месту постановки на учет юридического лица (т. 1 л.д. 119-122), решение единственного учредителя ООО "Атерно" от 16.03.2019 о создании юридического лица и назначении генеральным директором ФИО5 (т. 1 л.д. 123), паспорт серии <...>, выданного 16.02.2013 отделом УФМС России по Нижегородской области в Ленинском районе Нижнего Новгорода (код подразделения 520-003) на имя ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца Нижнего Новгорода, зарегистрированного по адресу: Нижний Новгород, улица Левобережная, дом 2, квартира 67 (т. 1 л.д. 124-125).

Представитель Банка пояснил, что заявление о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line от 20.11.2023 подписано со стороны Банка менеджеров выездного обслуживания, а со стороны Общества лицом, фотография которого имелась в представленном Банку паспорте. Заявление о предоставлении комплексного банковского обслуживания от 20.11.2023 подписано электронной подписью ФИО5, выпущенной Банком на основании заявления о присоединении.

С целью проверки обоснованности довода истца об обращении в Банк для открытия расчетного учета неуполномоченного лица суд истребовал в отделе по вопросам миграции Отдела Полиции № 3 УМВД России по г.Нижнему Новгороду сведения о паспорте серии <...>, выданного 16.02.2013 отделом УФМС России по Нижегородской области в Ленинском районе Нижнего Новгорода (код подразделения 520-003).

Согласно представленной миграционной службой копии заявления о выдаче (замене) паспорта по форме 1П, паспорт <...>, 16.02.2013 выдан отделом УФМС России по Нижегородской области в Ленинском районе Нижнего Новгорода (код подразделения 520-003) на имя ФИО5 уроженца Нижнего Новгорода, зарегистрированного по адресу: Нижний Новгород, улица Левобережная, дом 2, квартира 67 (т. 2 л.д. 69 – 72). Вместе с тем, имеющаяся на заявлении по форме П1 фотография лица, которому в установленном порядке выдан указанный паспорт отличается от фотографии, которая имелась в паспорте гражданина, предъявленному в Банк, и полностью соответствует представленному в суд паспорту генерального директора ООО "Атерно" ФИО5

В связи с существенными отличиями во внешности лиц, изображенных в паспортах, суд пришел к выводам о том, что эти паспорта, имеющие идентичные данные, используются разными гражданами и что лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является ФИО5, внешность которого соотносится с заявлением по форме П1.

Следовательно, заявления о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line и о предоставлении комплексного банковского обслуживания и открытии расчетного счета от 20.11.2023 генеральный директор ООО "Атерно" не подписывал. Расчетный счет в Банке был открыт от имени ООО "Атерно" лицом, полномочия которого документально не подтверждены и не одобрены в установленном порядке. Доказательства иного материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица и последующего одобрения сделка не считается заключенной представляемым лицом. В данном случае не имеется оснований считать, что договор банковского счета № 40702810803000177803 заключен между Банком и ООО "Атерно".

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации в их системном толковании следует, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

С учетом изложенного заявленный иск не подлежал удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины и услуг представителя подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Т.Н. Назарова