Решение от 19 сентября 2018 г. по делу № А59-1780/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е


город Южно-Сахалинск


«19» сентября 2018 года Дело № А59-1780/2018


Резолютивная часть решения объявлена 12.09.2018. Полный текст решения изготовлен 19.09.2018.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Ким С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Посьет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 690091, <...>), ФИО3

третьи лица Закрытое акционерное общество «Альбакор Прим», Акционерное общество ВТБ Регистратор

о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций,


при участии:

от истца - не явились,

от ответчика ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 26.04.2017,

от ответчика ООО «Посьет» – ФИО4 по доверенности от 17.04.2018, ФИО5 по доверенности от 18.09.2017,

от третьих лиц – не явились,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Посьет» и ФИО3 о переводе на нее прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «Альбакор Прим» по договору купли-продажи от 26.01.2018 в количестве 2 500 штук, заключенному между ФИО3 и ООО «Посьет».

Исковые требования со ссылкой на ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», Устав общества мотивированы тем, что сделка купли-продажи акций между сторонами совершена с нарушением преимущественного права акционера ЗАО «Альбакор Прим» ФИО2 приобрести акции общества, продаваемые другим акционером третьему лицу – ООО «Посьет». В феврале 2018 года ФИО2 стало известно о совершенной акционером общества ФИО3 сделки купли-продажи акций ООО «Посьет». В соответствии с договором купли-продажи акций ЗАО «Альбакор Прим» от 26 января 2018 года ФИО3 произвел отчуждение (продажу) в пользу ООО «Посьет» обыкновенных именных акций общества в количестве 2 500 (две тысячи пятьсот) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за каждую акцию, что составляет 25 (двадцать пять) процентов от общего количества акций Общества. Цена за продаваемые акции составила 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

По мнению ФИО2 отчуждение указанных выше акций было совершено с нарушением положений Устава Общества и Закона, в соответствии с которым акционеры вправе продавать или иным образом отчуждать имеющиеся у них акции общества любым лицам только после того как другие акционеры не воспользуются своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.

Поскольку истица не получала уведомлений и предложений от ФИО3 и от общества, она полагает нарушенным ее преимущественное право на приобретение отчуждаемых ФИО3 акций общества, что дает основания в соответствии со ст.8 ФЗ «Об акционерных общества» требовать перевода прав и обязанностей приобретателя (ООО «Посьет») и передачи ей отчужденных 2 500 акций с выплатой ООО «Посьет» их цены по договору купли-продажи от 26 января 2018 года.

Определением суда от 29.03.2018 суд привлек по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора – ЗАО «Альбакор Прим» и АО ВТБ Регистратор.

Истец в судебное заседание своего представителя не направил, ходатайств не заявил.

Третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, АО ВТБ Регистратор письменно заявило о рассмотрении дела без их участия.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся лиц, участвующих в деле.

Представитель ответчика (ФИО3) в судебном заседании возразил против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Указал, что договор купли-продажи акций заключен между акционерами общества ЗАО «Альбакор», следовательно, ФИО2 не имела преимущественного права для покупки акций перед другими акционерами общества. Представил извещение ФИО3 о намерении продать акции третьему лицу от 17.01.2018.

Представители ответчика (ООО «Посьет») в судебном заседании возразили против удовлетворения иска по основаниям, что общество на момент совершения спорной сделки являлось акционером ЗАО «Альбакор Прим». Согласно положениям пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Третье лицо – АО ВТБ Регистратор в отзыве на исковое заявление указало, что общество осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО «Альбакор Прим» с 20.09.2014 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра № ЮСА-11/180914 от 18.09.2014, представила выписку из реестра владельцев ценных бумаг на 25.09.2017 ЗАО «Альбакор Прим».

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей ответчиков, суд установил следующее.

Согласно п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным признается акционерное общество, акции и конвертируемые в них ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Также публичными признаются акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерные общества, не отвечающие данным признакам, признаются непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, на основании протокола общего собрания акционеров ОАО «Рыболовецкий колхоз «Новый Мир» от 26.10.2012 создано ЗАО «Альбакор Прим», сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ 25.01.2013.

Судом установлено, что ФИО2 является акционером ЗАО «Альбакор Прим», что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «Альбакор Прим» на дату 25.09.2017.

26 января 2018 года между ФИО3 (продавец) и ООО «Посьет» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с п. 1.1. которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить следующие именные ценные бумаги – акции закрытого акционерного общества «Альбакор Прим», государственный номер выпуска: 1-01-58885-N, номинальная стоимость: 1 (один) рубль, количество – 2 500 штук.

Согласно п. 2.1. договора цена договора составляет сумму в рублях, эквивалентную 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) долларов США. Уплата цены договора производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца, в рублях по курсу ЦБ РФ на момент перечисления денежных средств.

Полагая, что сделка купли-продажи акций совершена с нарушением преимущественного права акционера общества, ФИО2 обратилась с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции на дату заключения вышеназванного договора купли-продажи) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В соответствии с п. 8.4. Устава акционеры вправе продавать или иным способом отчуждать имеющиеся у них акции общества любым лицам только после того, как другие акционеры не воспользуются своим правом преимущественного приобретения отчуждаемых акций. При несоблюдении указанного требования сделка по переуступке акций может быть признана недействительной по иску заинтересованного лица. Акционер желающий продать или иным способом уступить свои акции обязан направить свое предложение генеральному директору общества (п. 8.5.).

В связи с чем, Уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций только при их возмездном отчуждении третьим лицам.

Соответствующая правовая позиция нашла отражение в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 16.05.2014), согласно которому акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Исходя из буквального смысла приведенного правила, оно не распространяется на случаи отчуждения акций одним акционером в пользу другого акционера. Такая правовая позиция соответствует изложенной в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 № 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".

Таким образом, законодательством закреплено преимущественное право акционеров перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, но не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение этих акций.

При вышеизложенных обстоятельствах указание истца на пункты 8.4, 8.5. Устава Общества и п. 4 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» в обоснование своих требований, суд считает несостоятельными.

Судом установлено, что спорный договор купли-продажи акций заключен между ФИО3 и ООО «Посьет», которое на дату совершения сделки являлось акционером ЗАО «Альбакор Прим», что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением о совершении операций по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг, в соответствии с которым 25.09.2017 АО ВТБ Регистратор зарегистрировало переход прав собственности при совершении сделки купли-продажи ценных бумаг – 1 500 обыкновенных именных акций от ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Посьет», в связи с чем, с указанной даты ООО «Посьет» приобрело статус акционера ЗАО «Альбакор Прим».

Кроме того, на момент заключения спорного договора ООО «Посьет», согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на дату 25.09.2017, являлся владельцем 6 500 акций ЗАО «Альбакор Прим».

По смыслу положений статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах», только нарушение преимущественного права приобретения акций дает право требовать перевода на акционера прав и обязанностей по договору продажи. Никакие иные нарушения положений закона или Устава общества не являются основанием для перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи акций на иных акционеров.

Так как в данном случае спорная сделка совершена между акционерами общества, у ООО «Посьет» на момент приобретения акций у ФИО3 уже имелись акции ЗАО «Альбакор Прим», положения о преимущественном праве покупки в данном случае неприменимы, несмотря на направление ФИО3 уведомления, соответствующего требованиям статьи 7 Закона об акционерных обществах.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца и отказывает в удовлетворении иска.


Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" предусмотрено, что, исходя из ч. 5 ст. 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

На основании вышеизложенного, в связи с отказом в удовлетворении иска, принятые определением суда от 29.03.2018 по настоящему делу обеспечительные меры в виде запрета ООО «Посьет» распоряжаться (отчуждать и обременять) акциями ЗАО «Альбакор Прим» в количестве 2 500 штук подлежат отмене.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 96, 97, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.03.2018 после вступления судебного акта в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья С.И. Ким